Lenovo의 MBO 노선도

 

글: 재정국가주간

 

 

 

레노보(聯想, 렌상)집단의 일반주주들에게 있어서 이는 돌발적인 상황이었다.

 

2011년 6월 17일, 레노보집단의 CEO인 양웬칭(楊元慶)은 돌연 거액을 투자하였고, 이는 업계의 초점이 되었다. 양웬칭은 개인명의로 레노보지주회사의 7.97억주의 주식을 매입하였는데, 당일의 평균주가 4.18홍콩달러로 계산하더라도, 양웬칭이 구입한 주식의 시가는 총액이 33.328억홍콩달러에 달한다. 레노보집단은 거래가 완료된 후, 양웬칭이 보유한 레노보집단의 지분은 8.7%이고, 최대개인주주가 되었다고 공식적으로 발표했다.

 

돌연한 거액의 주식거래느 여러가지 의문을 불러일으켰다. 이처럼 방대한 인수규모를 보건데, 양웬칭이 인수한 자금은 어디서 왔는가? 지분변동을 가져온 이번 M&A는 정말로 레노보집단에서 발표한대로 “양웬칭의 개인투자행위에 속하는 것”일까?

 

양웬칭은 이번에 레노보집단의 지분을 인수하면서 아주 조용하게 처리했다.

 

이번에 지분을 매입한 기구는 이름이 Sureinvest Holdings Limited이며, 영국령버진군도에 설립된 offshore회사이다. 양웬칭은 이 회사의 지분을 100% 보유하고 있다.

 

거의 숨어있는 회사로서, 공개된 자료에서 이 회사에 관한 정보를 얻기는 쉽지 않다. 사실상, 이번에 30억홍콩달러가 넘는 투자를 하기 전에 Sureinvest Holdings Limited는 활동을 한 적이 없다.

 

양웬칭이 6월 17일을 선택하여 인수를 완료하였는데, 이 시점도 정교하게 계산된 것이었다.

 

6월 18일, 19일에 주식시장이 휴장한 후, 6월 20일 레노보집단은 “2010-2011년도 재무제표”를 발표한다. 그리고 정기주주총회통보도 한다. 거래의 시작과 끝은 매우 짧았다. 레노보지주회사와 레노보집단의 경영진은 일반주주에게 거의 시간차를 남겨주지 않았다.

 

양웬칭은 정말로 개인의 돈으로 이번 거래를 완성한 것인가?

 

이전에 어떤 매체에서 양웬칭의 개인수입을 계산해본 적이 있다. 양웬칭이 2004년 IBM의 PC사업부문을 인수한 후 6년동안 얻은 각종 수입의 합계는 3억홍콩달러가량이라고 하였다. 직장생애의 전체 수입을 합치더라도 4억홍콩달러가량에 불과할 것이다. 이는 구매에 지급된 31.49억홍콩달러와 비교하면 차이가 아주 크다.

 

한가지 추측은 양웬칭이 지분인수전에 이 지분을 투자은행이나 투자기구에 담보로 잡히고 인수자금을 조달했을 것이라는 것이다.

 

한 대혀 PE기금의 동사총경리는 이렇게 말하다: “레노보지주회사 산하의 기금회사실력을 보고, 류촨즈(柳傳志)의 영향력으로 볼 때, 양웬칭은 은행이나 제3의 금융기관에서 자금을 빌릴 필요도 없을 것이다. 연상지부회사 산하의 기업으로부터 직접 자금이 아니라고 하더라도, 분명히 ‘기업가구락부’의 범주내일 것이다.”

 

소위 ‘기업가구락부’는 중국기업가구락부인데, 이 구락부에서 류촨즈와 사이가 가까운 사람에는 중량그룹의 동사장 닝까오닝, 초상은행의 동사장 마위화, 멍뉴의 전동사회주석인 뉴근성등이 있다. 모두 실력이 대단한 사람들이다.

 

양웬칭의 인수자금에 대한 소문에 대하여 레노보그룹의 한 인사는 이렇게 말한다. 양웬칭이 주식을 매입한 일은 공개된 정보이외에 자신들도 더 알지 못하고 있으며, 이는 양웬칭 개인의 투자행위이다라고.

 

레노보지주회사는 이렇게 말한다: “레노보집단 CEO인 양웬칭이 레노보집단지분을 인수한 자금출처는 레노보지주회사 산하의 기업과 아무런 관련이 없다.”

 

양웬칭이 지분을 인수한 배경은 레노보집단의 사업이 현재 잘되고 있다는 것이다.

 

7월 7일 <포브스>가 2011년 세계 500대기업을 발표했는데, 레노보는 3년만에 500대기업에 다시 들어갔다. 랭킹은 449위로 올라간다.

 

동시에 레노보집단의 국제화도 비교적 순조롭게 진행되고 있다. NEC를 인수하기 전에, 레노보집단은 독일의 전자제조업체인 Medion회사에 대한 인수의사를 밝혔다. 매년 20%인 성장속도는 금년3분기에 Dell을 추월할 것으로 보인다. 그렇게 되면 세계2위의 PC제조업체가 된다.

 

6월 17일의 거래에 관하여, 양웬칭은 이렇게 말한다. “내가 회사의 주인이 되는데 대한 류촨즈 총재와 레노보지주회사의 지지에 감사한다.”

 

“대부분은 양웬칭의 말을 오해하고 있다. 그의 뜻은 류촨즈가 그에게 주리난(朱立南)등과 마찬가지로 레노보계열의 전체적인 운영을 할 수 있게 해준 것을 의미하는 것이다.” 위의 PE기금 동사총경리의 말이다.

 

그에 따르면, 주리난은 최근 몇 년동안 류촨즈의 인정을 받았다. “직권으로만 보자면, 레노보지주회사의 유일한 상무부총재이면서 레노보투자의 총재인 주리난은 레노보의 전체구조에서 권력이 이미 양웬칭을 넘어섰고, 류촨즈에 바로 다음 가는 정도이다.”

 

그외에 류촨즈가 양웬칭의 개인명의 지분인수를 지지한 것은 아마도 레노보집단의 MBO의 서곡일 것이다.

 

상술한 PE기금의 동사총경리는 양웬칭의 인수행위는 다음 단계 자본운용의 시작에 불과하다고 본다.

 

“연도재무제표를 발표하기 전날을 선택하여 성공적으로 레노모지주회사의 각 관련당사자의 레노보집단상장회사의 이익에서의 균형을 맞추는 것이 그중의 핵심이다. 동시에 레노보지주회사가 단독상장한 주기가 비교적 길었다. 단기간내에 실현가능성으로 보자면, 레노보그룹의 MBO가 더욱 현실적이다.”

 

레노보지주회사 산하의 또 다른 기업인 선저우디지탈의 MBO과정으로 보자면, 이러한 견해도 일리가 있다.

 

선저우디지탈의 MBO과정은 궈웨이(郭爲)가 먼저 몇 개의 투자기금과 연합하고 두 명의 주요주주인 레노보지주회사와 미국범대서양투자집단으로부터 일부 지분을 매입하고, 다시 궈웨이가 직접 레노보지주(레노보홍콩자회사인 난밍유한공사를 통하여) 제2차 지분매입을 하였다.

 

“이전의 선저우디지탈의 지분변화를 참고하면, 레노보집단 MBO의 가능성은 더욱 커졌다.” 레노보집단의 내부경영진인사의 말이다.

 

“그러나, 전체적인 실무처리는 별로 차이가 없을 것이다. 가장 전형적인 특징은 궈웨이도 해외회사를 통하여 레노보지주의 수중에서 지분을 매입했고, 최종적으로 MBO의 목표를 달성했다는 점이다.”

 

MBO의 소문은 레노보집단 내부인사들에게서도 확인된다. 한 내부인사는 개인적으로 이렇게 암시한다. 레노보집단의 일부 경영진은 차례로 주식을 받았다. 주식인센티브를 받거나 직접 주식을 받았다.

 

사실상 시장에는 이런 추측도 존재한다. 이번에 양웬칭이 구매한 주식중에는 일부가 다른 경영진을 대리하여 보유한 것이라고.

 

전체적으로 보자면, 양웬칭 및 경영진은 레노보집단 동사회에서 자신의 발언권을 확대하기를 원하는 것이다. “레노보집단의 주인이 되는 것”이다.

 

그러나, 엄격한 의미에서 말하자면, 레노보집단의 MBO의 최종수익자는 경영진이 아니다. 아마도 레노보지주회사의 의사결정층일 것이다. 경영자의 신분으로 계속 있었던 양웬칭 봉인은 레노보지주회사 산하의 여러 회사의 동사이다. 예를 들어, 레노보투자에서 양웬칭은 4명의 동사중 1명이다.

 

이번에 일반에 알려진 7.97억주의 주식거래와 비교하자면, 또 다른 레노보지주회사의 지분변동도 음미할 만하다.

 

최소한 4개의 회사가 관련되어 있다. 난밍유한공사(南明, Right Lane Limited), 레노보지주유한회사, 북경렌츠즈통관리자문유한책임공사(“렌츠즈통”), 북경렌츠즈웬관리자문센터(“렌츠즈웬”).

 

그중 난밍유한공사의 등록지는 홍콩이다. 이는 레노보지주의 100%자회사이다. 레노보지주가 홍콩의 상장회사에 대하여 지분을 보유하고 관련자본운용을 하기 위하여 설립한 것이다. 해외회사의 신분으로 레노보지주회사의 국내투자에도 참여한다.

 

공상등기자료에 따르면, 렌츠즈통은 2010년 9월에 설립되었고, 등록자본금은 500만인민폐이다. 법정대표인은 류촨즈이고, 주주는 모두 레노보지주에서 왔는데, 류촨즈, 주리난, 닝민(寧旻). 리친(李勤) 및 증마오차오(曾茂朝)의 5명이다.

 

렌츠즈웬은 2010년 12월 29일에 설립되었고, 유한합명회사이다. GP는 렌츠즈통이고, 1만위안을 출자했다. LP는 북경렌츠회이관리자문센터등 15개의 합명기업이다. 전체 출자액은 232.3030만인민폐이다.

 

공상등기자료를 살펴보면, 이들 합명기업의 법인대표는 위에서 언급한 류촨즈등 5인외에 류진도, 장주샹, 천궈동, 탕쉬동등 4명이 추가되어 있다.

 

렌츠즈웬이 등록된 후, 회사의 16개 합명회사들은 각각 등록자본을 변경했다. 등록자본은 수십만위안에서 급격하게 100배가까이 늘어서 천만위안 이상이 되었다.

 

여기서 주목할 점은, 양웬칭은 렌츠즈통 및 렌츠즈웬의 주주명단에 들어있지 않다는 것이다.

 

이전에 어떤 매체에서는 6월 1일, 양웬칭이 레노보집단의 지분인수전에, 레노보지주의 주요주주중 하나인 레노보지주직원주주조합이 보유한 레노보지주의 35%지분을 이미 렌츠즈통과 렌츠즈원에 이전했다고 하였다.

 

북경시공상국의 자료를 보면, 2011년 1월 10일 레노보지주회사의 주주총회는 결의를 통하여, 렌츠즈웬이 회사주주의 하나인 연상지주유한회사직원지주조합을 흡수합병하기로 되어 있다. 렌츠즈원에 정식으로 직원주주조합을 대체하는 것이다. 이렇게 하여 레노보지주의 제2대주주가 되었다.

 

레노보지주의 원래주주는 각각: 중국과학원국유자산경영유한책임공사, 레노보지주유한회사직원주주조합, 중국판하이지주집단유한공사(“판하이”)이다.

 

레노보지주회사는 주주변동이 있었음을 인정하고, “이번 변경은 레노보지주의 더욱 크고 더욱 장기적인 발전을 도모하기 위한 것이다. 국가의 관련법률규정에 따라, 직원주주조합은 사단법이으로 기업법인이 아니다. 기업의 지속적인 발전에 장애가 될 수 있다. 예를 들면, 기업의 상장과 같은 것이다. 그리하여, 레노보지주의 주주에 변동이 생긴 것이다.”라고 말했다.

 

레노보지주가 2014년 내지 2016년에 상장할 것을 계획하고 있는 점을 감안하면, 직원주주조합의 지분을 렌츠즈웬에 양도한 것은 재무적인 각도에서 볼 때 상장후 경영진이 이중납세의 문제를 회피하기 위한 것이라고 볼 수 있다.

 

“레노보지주의 상장은 류촨즈팀의 장기적인 목표이다. 이 원대한 목표아래, 수익자는 전체 핵심인원들이다.” 레노보의 내부인사의 말이다. “이는 류촨즈가 말한 대가족의 핵심이다.”

 

“2009년 판하이를 끌어들여 레노보지주를 국유기업에서 민영기업으로 전환시키는 첫걸음을 내딛였다. 양웬칭이 지분을 인수한 것과 렌츠즈통과 렌츠즈원이 들어온 것은 레노보집단의 MBO를 위한 것이다. 그리고 레노보지주회사는 소수인의 수중으로 넘어가는 것이 시작되었다. 이 과정은 레노보지주가 상장될 때까지 계속될 것이다. 상장을 통하여 국유지분비율은 더욱 희석될 것이고, 판하이는 아마도 이 과정에서 점차로 지분을 축소시켜, MBO를 달성할 수 있게 해줄 것이다.” 상술한 PE기금의 동사총경리의 분석이다.

 

“레노보지주 혹은 그 산하의 기타 기업을 상장시키는 것은 류촨즈가 여러 번 얘기한 것이다. 레노보지주에 판하이를 끌어들인지 2년이 되었으므로 새로운 자본변동을 하는 것이 적합한 시기이다.” 지스자신의 총경리인 진젠중의 말이다. 류촨즈는 아마도 이미 중국과학원 및 판하이의 동사장인 루즈창과 의견일치를 보았을 것이라고 한다.

 

레노보지주의 공식자료를 보면, 레노보지주는 2008년-2010년말의 총자산이 각각 644억위안, 878억위안, 1121억위안이다. 3년내에 레노보지주의 규모는 거의 배가 늘었다. 2009년 9월 8일, 판하이가 얻은 레노보지주의 29%지분(인수가격 27.55억위안)도 가치가 올랐다. 레노보지주가 상장된 후, 판하이의 이 수익도 만만찮을 것이다.

 

“만일 한 회사가 1원의 가격으로 10원이상의 가치가 있는 주식을 매입한다면, 이 회사에 기회를 준 사람은 어떤 보답을 받을 것인가?” 레노보집단의 소식통이 한 말이다.

 

그의 판단에 따르면, 적당한 때, 판하이는 렌츠즈통과 렌츠즈원에게 ‘합리적인 가격’으로 관련지분을 이전할 것이라고 본다. 정확히 말하자면, 렌츠즈웬에게 양도할 것이다. 류촨즈의 계획에 따르면, 렌츠즈웬이 후반기에 주식거래에 관여할 것이고, 렌츠즈통은 그저 렌츠즈웬의 주식을 관리할 것이다.

 

렌츠즈웬의 공상등기자료를 보면, 렌츠즈웬의 모든 파트너회사는 파트너계약에서 명확하게 파트느권익을 양수형식으로 류촨즈가 51%를 보유한 렌츠즈통회사에 양도하기로 되어 있다.

 

동시에 ‘보통파트너(렌츠즈통)”은 여하한 형식으로든 그가 보유한 합명회사의 권익을 양도할 수 없다” 이런 조치를 통하여, 류촨즈등은 이미 전 레노보지주직공주주조합이 가진 권익을 자신의 손아귀에 장악하게 되었다.

 

레노보집단의 주식을 양도하는 외에, 레노보직원지주조합으 이미 보유하고 있던 선저우디지탈, 중국유리등 8개 홍콩상장기업의 권익을 렌츠즈통과 렌츠즈웬에 양도했다.

 

레노보지주의 전체자본의 길은 이제 서막을 연 것이다.