알리페이(Alipay, 支付寶): 알리바바와 야후

 

 

글: 남도주간

 

 

 

 

2011년 5월 11일 저녁, 11시가 막 지났을 때, 전 알리바바의 PR총감이며, 현 알리바바그룹 부총재인 왕솨이(王帥)는 동료가 보낸 메시지를 받는다: <포브스>의 인터넷판 보도에 따르면, 2010년부터, 알리바바그룹은 외자인 지부보(중국)네트워크기술회사의 100%지분을 마윈(馬雲)이 지배하는 절강알리바바전자상무공사(절강알리바바)로 이전했다.

 

이는 <포브스>가 미국야후가 공표한 올해 1분기 재무제표에서 얻은 소식이다. 이 소식은 두터운 재무제표에 끼워져 있었다. 실제로 <포브스>를 제외하고 다른 외국매체들은 모두 주목하지 않은 사항이다.

 

왕솨이는 골치아프게 되었다고 느끼다. 작년 알리바바가 야후로부터 주식환매하는 협상이 실패한 후, 쌍방의 충돌과 갈등은 일찍이 전세계에 알려져 있었다.

 

2005년, 야후는 10억달러와 야후중국자산을 대가로 하여, 알리바바집단의 40%지분을 취득한다. 간접적으로 지부보의 일부권익을 누리게 된 것이다. 크레디트 리요네증권의 애널리스트 James Lee에 따르면, 지부보의 이 지분가치는 주당 16달러인 야후의 주가에서 0.8달러를 차지한다고 본다.

 

현재 이 0.8달러가 없어진 것이다. 그리고 1년전에 이미 사라진 것이다. 그런데, 투자자와 주주들은 전혀 모르고 있었다. 이는 야후주주들의 분노를 불러일으킬 만하다. 그들은 야후는 아예 아시아의 주식에 대하여 통제권을 행사하지 못하는 것이라고 생각했고, 일찌감치 야후에 불만을 가지고 있던 마윈이 원래 후자에 속하는 재산을 빼앗아간 것이라고 생각했다. 사실상 지부보의 이전소식이 공표된 5월 11일, 야후의 주가는 7.3%나 하락하고, 5월 12일에는 다시 6.23%가 하락한다.

 

왕솨이는 알리바바가 여론의 풍파에 시달릴 것이라고 생각했다. 그러나 사태의 심각성은 그가 예상한 바를 훨씬 뛰어넘었다. 다음날 야후는 엄중한 성명을 발표한다. 그들은 3월 31일에서야 알리바바의 지부보에 대한 구조조정사실을 알았고, 이전에는 지부보의 소유권이전과 사업분할에 대하여 동사회의 비준을 받지 않았다고 말했다.

 

이 성명이 공표되자, 경동상성의 CEO인 류창동, 천사투자자 푸더쿤등은 속속 미니블로그에 알리바바의 계약정신을 지키지 않는 점을 질책한다. 중앙은행이 발급하는 제3자지불라이센스를 얻기 위하여 주주이익을 해쳤다는 것이다. 이는 ‘중국식 비즈니스를 대표하는 비천한 기량’이라고 말했다.

 

중국인터넷의 3대거두인 텐센트, 바이두에서 연이어 사건이 터진 후에 알리바바까지도 여론의 풍파를 맞이한다. 지난번에는 두달 전에 웨이저(衛哲)이직사건도 터졌었다.

 

이틀후, 알리바바는 신속히 대응한다. 홍콩에서 개최된 알리바바 정기주주총회에서, 마윈은 자신의 회사가 계약정신을 위반했다는 점을 인정하지 않았다. 그는 현장에서 이렇게 반문한다: “만일 동사회가 이 사정을 몰랐는데, 우리가 몰래 처리했다면 그걸 믿는 사람이 있겠는가?”

 

주주총회후, 알리바바가 발표한 성명에서, 일찍이 2009년 7월에 개최된 동사회에서, 주주들은 지부보의 70%지분을 독립한 중국회사로 이전하는 건을 확인했고, 그후 다시 2010년 8월에 나머지 30%지분을 다시 양도했다고 한다. 지금, 옛날에 알리바바그룹의 100%자회사였던 지부보는 이미 공식웹사이트에서 계열사로 변경되었고, 주식전부를 보유한 모회사는 절강알리바바가 되어 버렸다.

 

절강알리바바는 내자기업이다. 2000년 10월에 성립되어, 등록자본이 7.1억위안이다. 마윈과 알리바바집단의 18명 창업자중 1명인 셰스황(謝世煌)이 지배한다. 마윈과 셰스황은 각각 80% 및 20%를 보유하고 있다.

 

두번의 양도에서 알리바바는 모두 3.3억인민폐를 썼다. 일일 거래액이 25억위안이 넘고, 국내 제3자지불분야의 절반을 차지하고 있는 지부보에 있어서 이 양도금액은 너무나 낮은 것이다.

 

그러나, 마윈은 알리바바가 반드시 이렇게 했어야 하다고 말한다. 제3자지불라이센스의 심사허가권을 가진 중국인민은행이 이미 여러 번 라이센스취득자격을 언급했다는 것이다. 2009년에 인민은행이 제정한 <지불청산조직관리방법>의 의견고에서 제3자지불기업의 외자비율은 25%를 초과할 수 없다고 되어 있다. 그리하여 지부보의 제1차지분이전이 일어난 것이다.

 

2010년 이 문건은 <비금융기구지급서비스관리방법>으로 명칭이 바뀐다. 그리고 6월 1일부터 정식 시행된다. 그중 제9조에서는 “외상투자지불기관의 업무범위, 국외출자자의 자격조건과 출자비율등은 중국인민은행이 별도로 정하여, 국무원의 비준을 받는다.” 이는 대외적으로 제3자지불라이센스는 외자에 문을 걸어닫았다는 평가를 받는다. 즉, 1%의 외자배경만 있더라도, 인민은행에서 발급하는 제1차 라이센스를 받을 수 없다는 말이다. 그리고 국무원의 심사허가도 필요하다. 그리하여, 지부보지분의 제2차양도가 나타났다.

 

익명을 요구한 한 지부보의 내부인사는 이렇게 인정한다. 비록 문자상으로 인민은행이 외자신분으로 라이센스를 받을 가능성을 부인하지는 않았지만, “단지 이렇게 해서 우리가 제1차 라이센스를 받지 못한다면, 관련규정에 따라 회사업무는 중단하여야 한다. 그리고 국무원의 비준을 받아야 되는데, 국무원비준은 얼마나 긴 시간이 필요한가. 중간에 변경을 요구할 수도 있지 않겠는가? 솔직히 말해서, 우리는 이런 리스크를 안을 수는 없었다.”

 

작년연말까지, 인민은행은 17개의 중국회사가 제3자지불업무허가증을 신청했다고 공고했고, 그중에는 지부보가 포함되어 있다. 이관국제가 일찍이 공표한 데이터를 보면, 2010년 중국온라인지급분야에서 거래액중 지부보는 51.2%를 차지한다.

 

제3자지불업계의 경쟁도 날로 치열해지고 있다. 만일 지부보가 운영을 중단한다면, 그 결과는 심각할 것이다. “만일 지부보가 불법적이면, 타오바오(淘寶)가 마비된다, 타오바오와 지부보가 마비되면 알리바바는 어떻게 성장하란 말인가?” 마윈은 홍콩의 주주총회에서 소리를 질렀다. 지분이전은 집단의 이익을 위한 것이라는 것이다. 반대로 지부보가 라이센스를 받지 못한다면, 알리바바의 대주주인 야후의 이익에도 손해가 갈 것이다.

 

그러나, 마윈은 지부보의 지분이전이 주주이익을 위한 것이며 심지어 대중의 이익을 위한 것이라는 논조를 펴면서도, 야후의 성명에서 말한 ‘동사회비준을 받지 않았다’는 주장은 반박하지 않았다. 인터넷분야의 전문가이자, 야후중국의 CEO를 담당했던 세원(謝文)에 따르면, 논의와 비준은 별개이다. “동사회의 비준을 받지 않고, 사사로이 회사자산을 이전시키면, 마윈의 행위는 위법의 혐의가 있다.”

 

외계에서 맹렬히 공격하는 논점은 바로 이 부분이었다. 그러나, 광동이화율사사무소의 왕보(王波)에 따르면, 중국의 관련법규상 지부보지분의 이전은 위법하지 않을 수 있다고 한다.

 

공개된 자료에 따르면, 지부보의 원래 100%주주는 케이만군도에 등록되어 있는 Alipay E-commerce Corp.(이하 “Alipay”)이다. Alipay는 알리바바집단의 100% 자회사이다.

 

지부보의 2차에 걸친 구조조정전에, 야후와 소프트뱅크는 알리바바집단의 70%이상의 지분을 보유하고 있었다. 그리고 알리바바집단은 Alipay를 통하여 지부보의 100%지분을 보유하고 있었다. 두번의 지분양도후, 지부보는 이미 마윈이 80%지분을 보유한 절강알리바바가 100%보유하게 되었다.

 

왕보에 따르면, 중국 <회사법>의 규정상 Alipay는 지부보의 유일한 100%주주로서 지부부회사의 경영방침과 투자계획을 결정할 수 있다. 여기에는 지부보의 지분양도문제도 포함된다. 즉, 중국법률규정에 따를 때, 지부보의 처리권한은 Alipay에 있지, 그 주주인 알리바바집단에 있지 않다. 더더구나 후자의 주주인 야후, 소프트뱅크 및 마윈과 관련경영진에 있지 않다. “그러나, 또 다른 상황이 있을 수 있다. Alipay는 외국회사이고, 지부보를 이전하는 방식이 등록지인 케이만군도의 관련법률과 알리바바회사의 정관규정에 맞는지는 별도의 문제이다.”

 

문제는, 케이만군도의 회사법은 동사가 회사자산을 매각하는 권리에 아무런 제한을 두고 있지 않다는 점이다.알리바바의 상장시 발표한 정관에는 “본회사 혹은 ㅕ하한 부속회사의 자산을 매각할 권리”는 명확시 설명되어 있지 않다. 단지 케이만군도의 관련법규와 주주총회때 제정한 여하한 규정에 위반되어서는 안된다는 정도의 내용만 있다.

 

법률계인사의 견해에 따르면, 두 가지 상황하에서 야후와 소프트뱅크는 알리바바를 자신의 이익을 해친 것으로 제소할 수 있을 것이라고 한다. 하나는 알리바바의 주주총회에 결의가 있어, 대주주인 야후가 알리바바의 중요자산양도에 대한 중대한 권리가 있다는 것; 둘째는 야후와 소프트뱅크가 마윈의 이 조치가 <공사법> 제52조에 규정한 ‘악의적으로 결탁하여 제3자의 이익을 해치고, 합법적인 목적을 가진 것으로 하여 불법적인 목적을 감춘 경우’등 5개항의 계약무효사유중 하나에 해당한다고 입증해야 한다.

 

그러나, 유사한 의결이 알리바바그룹의 공고에 나타난 적이 없다. 이는 외부에서 시비를 판단하기 어렵게 만든다. 지부보가 라이센스를 받을 수 없다면, 알리바바의 주주인 야후와 소프트뱅크의 이익도 손해를 입게 된다. 이것도 야후와 소프트뱅크가 쉽게 소송을 제기하지 못하는 이유중 하나이다. 바꾸어 말하자면, 이번 지부보의 지분이 양도되고, 대주주인 야후가 마윈을 고발하고자 해도 어려움이 크다는 말이다. 마윈은 알리바바는 “100% 합법적이고 100% 투명하다”고 말해왔다. 이 사건에서 마윈이 위법하다고 입증하기 어렵다는 점을 말해준다고 할 것이다. 반대로 인민은행의 명문규정하에, 일부 투자자들은 마윈이 지부보의 생사를 가지고 투자자들과 담판을 벌이려는 것이라고 말한다.

 

그러나, 이것은 야후가 그 자리에 앉아서 이익이 사라지는 것을 두고 볼 것이라는 것을 의미하지는 않는다. 어쨌든 그들은 알리바바의 40% 지분을 보유하고 있다. 그외에 일본의 소프트뱅크도 29.3%의 지분을 보유하고 있다. 둘을 합치면 이미 동사회의 50%투표권을 넘어선다. 알리바바의 절대다수의 사항을 결정할 수 있다.

 

“지부보의 사정은 약간 복잡하다.” 홍콩에서 마윈이 이미 표시했다. 지부보문제는 아직도 토론중이다. 아직 최종결정이 내려지지는 않았다. i미주망의 창업자인 팡산원(方三文)은 이번 분쟁에 대하여 아주 골치아파한다. 그는 한때 이 사건을 어떻게 분석해야할지 알 수가 없었다. i미주망의 업무중 하나는 매일 미국에 상장된 중국기업을 분석하는 글을 미국의 관린기관과 매체에 보내는 것이다.

 

i미주망은 처음에 지분이전분쟁이 아마도 최근 몇 년동안의 야후인원의 변화가 너무 크기 때문이라고 생각했다. 일부 의사소통이 잘 이루어지지 않고, 야후와 알리바바간의 관계가 서로 이해하지 못하여 발생한 것이라고 보았다. 2009년 7월 지부보의 제1차이전때, 야후의 CEO인 바츠는 취임한지 반년도 되지 않았다. 당시 이회사는 지부보지분양도와 관련한 아무런 소식도 토로하지 않았다.

 

팡산원의 판단에 따르면, 야후의 현재 경영진은 알리바바가 ‘계약통제’를 할 생각이 있는지를 잘 모를지도 모른다. 처음에, 알리바바는 B2B의 분할상장때, 먼저 절강알리바바를 성립한다. 후자를 이용하여 ICP와 다른 네트워크서비스에 필요한 라이센스와 허가증을 얻었다.

 

이모델은 시나에서 유래한다. 2000년 시나는 나스닥에 상장하기 전에, 전 신식산업부에서  ICP자산의 해외상장을 허용하지 않음에 따라, 시나는 순수한 중국자본이 지배하는 회사를 두어 독립적으로 ICP사업을 운영하게 하고, 상장하는시나는 ‘ICP시나’에 기술서비스를 제공한다. 쌍방은 5가지 비즈니스계약을 통하여 수입을 상장회사로 옮긴다.

 

그후 대다수의 해외상장하는 중국인터넷기업은 모두 이 방식을 복제한다. 중국인터넷업계에서는 전문용어가 하나 더 는 것이다. “계약통제” “시나모델”

 

5월 14일, 즉, <포브스.가 지부부지분이전사건을 보도한 3일후, i미주망은 분석글을 미국으로 보낸다. 월스트리트의 많은 문석기구는 깜짝 놀란다; 많은 중국의 보통인터넷유저와 마찬가지로, 그들은 이전까지 ‘계약통제’라는 말을 들어본 적이 없었다.

 

원인은, 이들 막후의 협상문제이다. 상장회사는 ‘계약’을 재무제표에 공시할 의무가 없다. ‘외자신분’을 고려한 적이 없는 미국시장에서, 자연히 이런 ‘암도진창’의 기량은 생각할 수 없는 일이다.

 

바로 이렇게 이해하지 못하기 때문에 헷지펀드인Ironfire Capital의 고위층인 에릭 잭슨은 야후의 성명발표후 화를 낸다: “보기에 야후 특히 양치원(제리 양)은 의사결정권에서 멀리 떨어져 있는 것같다.”

 

팡산원이 보기에, 이 사건은 쌍방의 의사소통이 효력을 나타내지 못했다. 어쨌든 이 문제를 해결하는 것은 인터넷업계에서는 아주 간단하다. 투자자들의 의문은 야후에 거대한 압력으로 작용한다. 이는 아마도 후자로 하여금 원래 테이블 아래에서 해결해야할 문제를 테이블 위로 올려놓게 된 것이유일 것이다. 그러다보니 여론이 분분하다.

 

그러나, 사정은 아마도 팡산원이 생각하는 것처럼 그렇게 간단하지 않아 보인다. i미주망은 자신의 분석글에서 이렇게 적었다: “쌍방은 사건의 정보공개가 아주 제한적이다. 우리가 사건의 전모를 이해하는데 거대한 장애이다. 우리의 분석은 아마도 편면적일 것이다.”

 

이 지급라이센스 문제에 있어서, 알리바바는 확실히 지부보를 진정한 의미의 ‘내자기업’으로 만들었따. “우리는 근본적으로 ‘계약통제’모델을 고려하고 있지 않다. 그렇게 하는 것은 주관부서를 속이는 것이 아니냐?” 지부보의 PR총감인 천량(陳亮)의 말이다.

 

알리바바가 우려하는 원인은 제3자지불의 특수성이다. 이관국제의 데이터를 보면, 작년 중국의 제3자지불시장의 거래약은 1조1342억위안이었다. 동기대비 95%나 성장했다. 그중 절반의 시장점유율을 보유한 지부보는 매일 수십억위안의 거래액을 지닌 유통채널일 뿐아니라, 사실상 5173게임거래네트워크, 콩푸즈구서네트워크와 같은 B2C네트워크의 지불방식도 모두 지부보가 제공한 기술지원을 받고 있다.

 

수억을 넘는 유저를 지니고, 천개이상의 사업파트너를 지닌, “지부보는 간단한 하나의 회사가 아니다. 만일 어느날 대주주가 지부보의 거래정보나 고객정보를 공개하도록 요구한다면, 지부보는 줄 것인가 말 것인가? 이것은 쓸데없는 가정이 아니다. 실제로 중국의 감독부서에서는 이 문제를 고려하고 있다.” 천량의 말이다. 지부보는 잘못을 저질러서는 안된다.

 

라이센스발급일자가 다가오면서, 알리바바는 이미 야후의 동의를 더 이상 기다릴 수가 없었다. 한 알리바바의 내부인사는 ‘야후는 해결방안을 내놓을 수가 없었다. 그저 질책만 할 뿐이었다.”고 말한다.

 

“어찌되었건, 지부보는 정책문제에 부닥쳤다. 그리고 더 이상 늦출 수가 없다.” 야후중국의 전총재인 셰원의 말이다. 마윈은 일찌감치 이 골치거리를 해소하고자 했다. 2010년 5월, 알리바바는 야후에 환매방안을 내놓는다. 그러나 야후는 더 높은 조건을 제시한다. 지부보의 상장이 가져올 이익까지 미리 계산에 넣고자 한 것이다. 협상은 6월에 중단된다.

 

그해 6월, 야후홍콩은 중국내지의 중소형기업의 광고를 할 생각을 가지다. 그러나 알라바바는 쌍방의 내부계약에 어것난다고 하여, 야후는 부득이 중국내지에서 여하한 인터넷사업도 전개하지 못한다. 곧이어, 알리바바의 B2B 전총재 웨이저는 알리바바와 야후의 관계를 갈수록 멀어지는 조손관계에 비유하다. “할아버지는 언젠가 죽는다.” 웨이저의 이 말은 바다 건너편의 야후로부터 극도의 불만을 산다.

 

일련의 사건은 쌍방의 관계를 얼어붙게 만들었다. 더더구나 환매는 더욱 멀어지게 된다. 작년 10월, 야후의 의결권이 39%로 늘어나는 등의 조항이 발효된다. 한때 마윈은 ‘십월위성’의 곤경에 처한다. “마윈이 조급해졌다. 그라나 바츠는 조급하지 않게 되었다.”

셰원에 따르면, 미래에 타오바오와 지부보가 상장하면, 야후는 더욱 많은 수익을 얻을 것이다. 당연히 더욱 많은 카드도 가질 것이다.

 

그저 <포브스>가 돌연 이 소식을 보도하자, 야후는 주도권을 빼앗기고 피동적이 되며, 문제의 심각성을 깨닫는다. 5월 16일, 야후와 알리바바는 미국에서 동시에 성명을 발표한다. 쌍방은 분쟁을 해결하기 위하여 노력하고 있고, 협상을 통하여 문제를 해결할 것이다.

 

그러나, 협상테이블에 돌아오기는 했지만, 이것으로 쌍방의 이견이 해소될 것으로 기대할 수는 없다. 셰원의 분석에 따르면, 현재의 분쟁에 대하여 쌍방은 최종적으로 3가지 처리방식이 있다. 첫째는 야후가 지분을 매각하고, 마윈이 대가를 지불하는 것이고, 둘째는 ‘계약통제’ 즉 시나모델을 채택하는 것이고, 셋째는 다른 이익, 예를 들어 타오바오상장등으로 교환하는 것이다.

 

마윈이 100% 공정,투명한 방식을 고집하고 있으므로, 두번째 가능성은 거의 제로에 가깝다. 금년 년초, 마윈은 내부이메일로, 알리바바집단의 각 자회사의 상장계획을 무한연기한다고 밝혔다. 이는 제3종방식도 이미 기대하기 힘들다는 것을 의미한다.

 

남은 것은 알리바가가 가장 원하는 환매이다. 그러나 이것도 쉬운 일은 아니다. 미국농업은행 신대증권회사의 한 보고서에 따르면, 현재 지부보의 평가가치는 약51억달러이다. 이를 기준으로 계산하면, 마윈은 야후 및 소프트뱅크에 30억달러이상을 지급해야 한다. 이것은 이상적인 상황이다. 왜냐하면 일단 지부보가 상장하면, 그 시장가치는 아마도 51억달러를 초과할 것이다. 야후가 이 가격을 받아들일지도 현단계에서 말하기 어렵다.

 

“협상이 교착상태에 빠지는 것이 가장 나쁜 결과는 아니다. 중국현지경영, 미국자금은 중국인터넷이 과거에 번성한 주요 추진력이다. 지부보의 분쟁은 이런 모델이 더 이상 지속되기 힘들다는 것을 의미한다” 셰원의 우령다. 최근의 <이코노미스트>에서도 지적하고 있다. 미국투자자들은 중국인터넷회사의 리스크를 지금까지 경시해왔다. 시장경쟁이 날로 치열해지는 것 이외에, 회사의 발전이 엄격한 법률법규와 정책요소로 제약을 받고 있다. 에릭 잭슨도 이렇게 말한다. 지부보문제는 야후와 다른 주주들에게 한가지를 일깨워 주었다: “이번 게임에서, 우리는 중국의 규칙을 따라야 한다.”