중국기업 해외상장의 선봉대

 

 

글: 왕나(王娜)

 

“이것은 직접 주방으로 통하는 보모엘리베이터입니다. 벽에 걸린 이 그림은 100만위안짜리입니다…” 분양상담원은 열정적으로 양명군에게 소개한다.

 

개발상을 따라 총가격이 1억위안이 넘는 상해빈강호화주택을 구경한 후, 양명군은 다시 다른 곳을 보기로 했다. “개발상은 항상 가장 좋은 면만 우리에게 보여주려 합니다. 그들은 자신의 프로젝트가 높은 가격으로 평가받기를 원하지만, 우리는 그에 좌우되지 않습니다.” 그는 평가사이다. 상장을 준비하는 회사들은 모두 평가사로부터 자산에 대한 가치평가를 받아야 한다. 이는 상장회사의 정보공시와 회계참고등의 용도로 쓰인다.

 

개발상과 헤어진 후, 양명군은 개발부지의 가건물을 돌아갔다. 그는 창문에 옷이 몇 개 걸려서 바람에 날리는 것을 보았고, 한 노인이 그 문앞에 느긋하게 앉아있는 것을 보았다. 그는 노인에게 담배를 한 대 건네고, 얘기를 시작한다. 개략적인 내용은 개발상이 노동자들에게 급여를 제대로 지급하는지에 관한 것이다. 부동산프로젝트가 개발될 것인지 아닌지, 완공할 수 있을 것인지 아닌지에 대하여 공사용가건물에 가서 살펴보는 것이 평가사들이 자주 하는 업무중 하나이다.

 

가건물을 벗어난 후, 양명군은 다시 경쟁프로젝트의 건물을 가보기로 했다. 시장가치에 맞는 평가를 하기 위하여, 경쟁상대방의 시장상황과 평가는 중요한 참고자료가 된다. 양명군은 원매자로 가장하여, 가급적 돈있는 사람의 티를 내려고 했다. 그렇게 했지만 노련한 분양상담원에게는 딱 걸리고 말았다: “당신은 어느 부동산중개회사에서 나왔습니까. 무슨 수치가 필요한가요?”

 

“그건 정말 난감합니다. 그래도, 우리는 이미 습관이 되었습니다.” 양명군은 진실한 신분을 얘기하고 온 뜻을 밝힌다. 그래서, 고급프로젝트에 갈 때면 양명군은 대상인 개발상에게 가능하면 자신에게 좋은 차를 배정해달라고 부탁한다. 그렇게 해야 자신이 살 능력이 되는 사람으로 보이는 것이다. 그런 호화주택의 분양안내서를 얻어내는 것도 쉬운 일만은 아니다.

 

중국부동산시장의 거래정보는 불투명하고 심지어 허위조작이 많다. 이들 평가사들이 진정한 시장상황을 알아내기는 쉽지 않다. 그들은 가능한한 실사를 하지만, 부닥치는 최대의 문제는 증거수집이다. 일부 선진국에서는 각 부동산프로젝트의 거래정보가 완전히 공개되어 있고 투명하다. 대외적으로 공표하지는 않지만, 최소한 돈을 내고 취득할 수 있다. 그러나 이 중국시장에서는 돈을 내고 취득하더라도 신뢰성은 항상 사람을 곤혹스럽게 한다.

 

IPO회사의 건물자산에 대하여 평가를 진행하는 것은 평가사들의 업무중 일부분에 불과하다. 그들의 평가범위는 모든 회사자산에 미친다 – 기계설비, 종업원지주, 상업명성, 특허와 상표등. 심지어 소, 양, 과수등 생물자산, 전복등도 포함된다. 한 연못의 전복 숫자는 물을 다 빼내야 비로소 수량을 분명히 알 수 있다. 그러나, 전복은 물을 오래 떠날 수가 없다. 그러므로, 재빨리 해내야 한다.

 

양명군과 이문걸이 일하는 회사는 중량연행서문(仲量聯行西門)이다. 이는 중국최대의 국외평가중개회사이다. 국외IPO를 하는 회사에 서비스를 제공한다. 전문분야는 건물자산과 재무평가이며, 직원은 110여명이다. 이 회사의 전신은 서문(원동)유한공사였다. 1988년에 홍콩에서 설립되었는데, 최초로 중국내에서 업무를 개척한 국제평가기구중 하나이다. 2008년 2월에 전세계 5대부동산서비스 및 투자관리회사중 하나인 중량연행에 인수되어, 그 자회사가 되었다. 5대부동산서비스 및 투자관리회사는 Jones Lang Lassalle(仲量聯行), DTZ(戴德梁行), Savills(第一太平戴維斯), CB Richard Ellis(世邦魏理仕), Colliers Macaulay Nicolls(CMN, 高力國際)를 가리킨다.

 

이들 해외상장회사들은 절반이상이 중량연행서문의 고객이다. 고객중에는 공상은행, 중석화, 연통, 국항, 중국평안든 자금이 방대한 국유기업도 있고, 연상, 회원, 리닝, 복성, 항성지산등 업계내 선두인 민영기업도 있다.

 

“우리의 고객중에서 80%이상은 합작한 적이 있는 중개회사에서 소개한 것입니다.” 중량연행서문의 중국지역동사총경리인 주보전의 말이다. 상장하려는 회사는 이전에 중개기관과 접촉한 적이 없기 때문에, 더더욱 업계내 인사들의 의견을 듣는다. 특히 그들이 선택한 IB(추천인)의 의견을 듣는다. IB는 회사가 상장하는 과정에서 가장 두드러진 역할을 한다. 그는 상장회사를 위하여 일정한 기획을 한다. 예를 들어 다른 중개서비스기구를 선정한다. 당연히 일부회사는 상장계획을 세운 후, 먼저 회계사사무소를 선정하여 상장전회계감사를 받기도 한다.

 

일부 대형회사들이 해외상장할 때는 그 배후에 20여개의 중개기구가 관여하고, 천명이상이 일을 한다. 평가사는 그중이 하나이다. 이외에 IB, 재무고문, 회계사, 변호사, 은행, 인쇄상, PR회사등이 있다.만일 국내외동시상장이라면, 서로 다른 자본시장의 요건을 만족시키기 위하여, 이들 중개기구는 국내와 국외의 IB, 회계사, 평가사등으로 나뉘게 된다.

 

이 천명이상의 중개서비스인원중에서 회계사들이 가장 인원수가 많다. PR은 상장회사의 자본시장에서의 소개, 매체선전, 주주교육등의 업무를 하는데, 교육내용에는 매체에 어떻게 말을 하고, 심지어 넥타이는 어떻게 매는지도 들어있다.

 

2006년 10월 27일, 월스트리트의 IB들은 한 가지 일을 얘기하고 있었다. 바로 중국공상은행의 상장이다. 전세계에서 발행규모가 최대인 IPO가 탄생한 것이다.(A+H주 556.2억주 발생 1,732.3억위안 모집). 이전에, 40여개의 중개기구가 이 자산이 방대한 은행을 위하여 근 2년간 바쁘게 움직였다.

 

A주와 H주가 동시에 상장하므로, 그 추천인, 주간사, 평가사, 변호사등이 모두 국내외의 두 팀으로 나뉘었다. 예를 들어, A주의 평가사는 중련자산평가, H주는 중량연행서문이고; A주의 발행인 변호사는 금두율사사무소, 주간사 변호사는 해문율사사무소였으나, H주 상장의 경우에는 중국법률에 대한 요구사항이외에 홍콩과 미국의 법률에도 부합하여야 하므로, 공상은행은 다시 허버트 스미스(홍콩), 데이비스 포크 앤 와드웰(미국)을 H주상장을 위한 법률고문으로 선임하였다. 동싱 주간사도 두 법률고문을 선임하였는데, 프레시필즈(홍콩)와 셔먼 스털링(미국)이었다.

 

공상은행은 중량연행서문이 현재까지 처리한 최대의 프로젝트이다. 당시 국내외600여기도시에 모두 네트워크가 있고, 건물 3만여개가 관련되었다. 서문은 300명의 평가사를 동원하였고, 그중에는 일부 외국인도 있었다. 그들은 내부업무프로세스에 따라 업무분장을 하였고, 양명군이 총책임자였다. 서문은 근 2년의 시간을 들여 공상은행프로젝트를 완성했는데, 이는 그다지 긴 시간이 아니었다. 시장환경, 감독제도와 회사내부지배구조등 원인으로, 일부 논쟁이 있는 프로젝트는 5년이 지나도록 상장하지 못한 경우도 있다. 현재, 중량연행서문이 하는 프로젝트는 건물수량이 공상은행보다도 많다. 그것도 금융기관이다.

 

IB는 상장과정에서 프로젝트관리와 조정업무를 담당한다. 그들은 가장 풍성한 이윤을 얻는다. 중국대형은행은 통상적으로 모집자금의 2.5%를 주간사의 보수로 받는다. 공상은행의 홍콩상장으로 조달한 자금은 190억달러였고, 이 숫자의 2.5%는 약 4.85억달러이고, 이는 메릴린치, 도이치방크, 공상동아융자등 회사가 가졌다.

 

중개회사는 모두 각자의 업무범위가 있고, 업무스케물이 있다. 만일 어느 한 부분이 늦어지면, 다른 중개기관의 업무와 전체 프로젝트의 진전에 영향을 준다. 그래서 조정하는 사람이 필요한 것이다. 매주 개회되는 중개조정회의에서, 20여개의 중개기관은 함께 문제를 해결한다. 격렬한 논쟁이 벌어지기도 하다. 중개기구들은 이 시간을 듀데이트라고 한다.

 

자주 보는 관경은 이렇다. 한 업무조정회의에서 중개기구는 재산권증문제로 논재을 시작했다. 한 곳의 건물을 상장회사자산에 넣어야할지 말지를 가지고 싸운 것이다. 이에 대하여 토지평가사와 건물평가사(양자는 서로 다른 회사에 속했다) 및 변호사간에 이견이 생긴 것이다.

 

희극적인 일은, 논쟁을 한참 벌이고나서, 중개기구들은 문제의 소재를 발견하게 된다. 원래 토지증의 듀데이트이후에 이 회사가 이 토지의 토지증을 보완발급받은 것이다. 그런데, 건물평가사와 변호사는 이 소식을 몰랐던 것이다.

 

토지의 변화는 지상에 있는 수백동의 건물에 대한 새로운 평가를 해야한다는 것을 의미한다. 건물평가보고서, 주식공모설명서등도 모두 수정해야 한다. “고쳐야하는 내용이 수백페이지가 될 수 있다. 다시 3,4일은 밤을 새워야 한다.” 중량영행서문의 평가사 동로의 말이다. 이는 건물평가사가 가장 두려워하는 상황이 발생한 것이다. 그녀가 보기에, 평가업무의 최대난도는 각 중개기관간의 업무협조와 의사소통이다.

 

이 같은 엉뚱한 경우가 발생하지 않도록 하기 위하여, 자주 협력하는 중개회사들간에는 점차 묵계가 형성된다. 예를 들어 프로젝트 킥오프미팅에서, 중개기구는 통일된 회사자산명세표를 만든다. 이렇게 하면 자산감소여부를 확인하는데 들이는 시간을 줄일 수 있다. 건물평가사는 토지평가사와 동시에 현장에 나가서 자산에 대하여 평가를 한다. 의문이 있으면 그 자리에서 해결한다. 이런 묵계는 중량연행서문의 업무80%가 중개기구로부터 소개되어오는 원인이다.

 

프로젝트킥오프미팅에서 이들 중개기구는 처음으로 한 자리에 모인다. 평가사들은 IPO회사와 다른 중개기구와 의사소통을 하고 듀데이트와 프로세스를 정한다. 이메일의 건물평가명세표를 각 중개기구에 나누어준다. 건물평가사는 명세표아래에 현장조사, 사신, 권리문건등을 덧붙인다. 이를 통하여 채워넣은 내용과 재산권정보가 일치하도록 확보하는 것이다. 동시에 함께 현장으로 가서 토지평가사와 토지 및 건물의 범위가 일치하는지 확인한다.

 

대조확인이 끝나면, 현장업무는 기본적으로 끝이 난다. 건물평가사는 이후 실내업무를 하게 된다. 정보를 평가모형안에 넣어서 건물자산을 평가하여 가격을 낸다. 건물프로젝트에 있어서, 이 모형의 평가를 위한 항목에는 토지취득원가, 지리적위치, 건물형태, 개발원가, 건축면적, 개발용도등이 들어간다. 그후, 평가결과에 대하여 내부검토를 거친 후 중량연행서문의 데이터베이스로 들어가고 보고서를 발급한다.

 

“이 프로세스가 순조롭다면, 한 대형 프로젝트의 경우 4,5개월이 걸린다. 그러나 매번 기준일을 변경하면 이 절차는 새로 해야 한다.” 동로의 말이다.

 

상장계획의 요구사항과 시장환경 및 부동산프로젝트의 진전이 계속 변화함에 따라, 건물프로젝트는 매3개월에 한번씩 새로 평가한다. 건물평가사에 있어서, 최소한 3개의 기준일의 조정이 있게 된다: 주식회사설립시 한차례 평가한다; 회사가 국외거래소에 상장신청을 할 때 한차례 평가한다; 최종적으로 상장할 때 다시 한번 평가한다. 모든 중개회사가운데, 중량연행서문과 같은 국외평가회사는 보고서조정이 가장 빈번하다.

 

건물평가사의 마지막 업무는 다른 중개회사의 프로젝트책임자와 주식모집설명서의 인쇄상이 있는 곳에서 다시 한번 정보를 대조확인하는 것이다. 마지막으로 이 대조작업에 3,4일이 소요딘다. 중개기구들과 IPO회사직원등 4,5십명이 이에 참여한다.

 

홍콩에 상장하는 회사는, 주식모집설명서에 중영문대조본을 만들어야 한다. 일찍이 이 두개의 버전을 한 권으로 합본해야 한다. 중석화의 주식모집설명서는 축약본이 864페이지였다. 현재 많은 대형프로젝트의 경우 평가회사가 발급하는 보고서만 해도, 수천페이지에 이른다.

 

홍콩에서 주식공모당일, 이들 축약판의 주식모집설명서를 각 은행의 영업지점에 놔두게 되고, 일반인들이 열람할 수 있게 한다. 그래서 주식모집설명서는 보통 3,4십만권 인쇄한다.

 

2008년말, 이들 중개회사들은 업무가 없어 힘들어진다. 큰 뜻을 품고 있던 회사들의 상장업무가 속속 중단된다. 중개기구들을 찾는 사람이 없게 되어 문전에서는 파리를 날린다. 그때 골드만삭스, 어네스트 영등 금융회사는 계속 급여삭감, 인원삭감을 했고, 리만 브라더스는 심지어 그해의 검은월요일에 파산하고 만다.

 

“그때 우리도 감원을 생각한 적이 있었다. 그러나 다행히 그렇게 하지 않았다.” 주보전의 말이다.

 

폭풍우는 금방 지나간다. 이전까지 걱정스럽게 기회를 기다리던 회사들이 다시 2009년에 투지만만하여 상장을 위한 줄을 섰다.

 

현재, 중량연행서문은 수십개의 IPO프로젝트를 동시에 진행하고 있다. 그들의 인원은 확실히 부족하다. 홍콩연합거래소의 규정에 따르면, 기상장회사가 연도재무제표를 밢할 때, 그 안의 어떤 자산은 새로 평가해야 한다. 회사가 연도보고서를 제출하는 시기가 금방 도래한다. 중량연행서문의 업무가운데, 이문걸이 책임지는 것은 재무제표라는 회계용도의 평가인데, 이미 IPO프로젝트평가와 대등한 수준으로 업무가 늘었다. 이들 평가사에 있어서 가장 바쁜 시기가 다시 도래한 것이다.