궈메이(國美): 두 남자의 전쟁만이 아니다.

 

글: 왕영강(王永强)

 

‘궈메이다툼’은 중국현대상업사회의 전형적인 사례이다. 사회전환기에 놓인 중국자본시장과 회사에 대단한 참고적 의미가 있다.

 

궈메이의 싸움은 도덕판단, 사법수속, 회사변환등 일련의 과정을 겪었다. 중국시장경제, 법치사회, 계약정신, 그리고 자본시장, 회사지배구조, 직업경영인의 위임책임등등에 모두 참고할만한 가치가 있다.

 

2010년, 궈메이의 창업자인 황광위는 궈메이전기 지배권을 놓고 베인캐피탈, 궈메이전기의 현임 동사국 주석 천샤오등과 공개적으로 싸움을 벌였다.

 

천샤오는 직업경영인으로서 황광위와 불꽃을 튀기면서 싸웠고, 이는 국내매체의 집중적인 조명을 받았다. 기업계인사들도 대토론을 벌였다. 상장회사의 전체주주이익을 둘러싸고, 직업경영인, 창업주주, 기관투자자의 3당사자간에 이익의 어떤 합리적균형점을 찾을 것인지, 회사가 내부분쟁으로 운영효율이 떨어지지 않고 경쟁상대방이 어부지리를 얻지 않게 하려면 어떻게 해야하는지의 문제점은 각 당사자들이 해결방안을 찾는데 기본적인 출발점이 된다.

 

사태가 계속 변화하면서, 베인캐피탈의 강경한 태도앞에서 ‘패도’적인 황광위도 부득이 투쟁전략을 바꿀 수밖에 없게 된다. 처음에 통째로 모두 삼키겠다는 것에서 ‘잠식’하며 천천히 침투하는 것으로 전략을 바꾸었다.

 

12월 17일, 홍콩 항려호텔 7층회의실에서 궈메이전기 특별주주총회가 20분만에 순조롭게 끝이 났다. 궈메이전기의 동사국은 11석에서 13석으로 확대되었고, 황광위가 지명한 저우샤오춘이 집행동사로 선임되고, 여동생 황얜홍이 비집행동사로 선임되었다.

 

이는 2개월여전의 9.28특별주주총회와 선명하게 대비된다. 그때, 베인 캐피탈 아시아동사총경리인 주자, 천샤오, 황얜홍등이 모두 회의장에 참석했다. 황광위가 제기한 5개 의안은 단 1개만 통과되었다. 즉, 동사회에 부여한 일반수권의 취소건이다.

 

소위 ‘일반수권’은 황광위 사건이 발발한 후, 궈메이전기가 자금부족문제에 시달리게 되어, 연도주주총회에서 통과시킨 것으로, 동사회는 회사연도주주총회의 기발생주식의 20%를 넘지 않는 범위내에서 신규 주식을 발행할 수 있다는 것이다.

 

2009년 6월, 궈메이전기는 베인 캐피탈에 18.04억 홍콩달러의 CB(전환사채)를 발행했고, 연리5%였다. 만일 베인 캐피탈이 모조리 주식으로 전환하면, 그 규모는 궈메이전기의 기발행주식의 12.8%에 해당하는 수이다. 황광위가 보기에, 자신은 감옥에 갇혀 있어서, 황씨집안은 이 신주를 구입할 여력이 부족하다. 궈메이전기는 베인 캐피탈을 유치한 후, 동사회에서 제2차로 일반수권을 이용하여 증자한다면, 이는 황씨집안의 궈메이전기에서의 주식비율을 낮추는 결과를 초래한다. 34%의 황금비토권을 위협하는 것이다. 나아가 황씨집안은 궈메이전기의 지배주주의 지위를 상실할 수도 있다.

 

이상의 판단에 따라, 황광위의 대표는 먼저 2010년 5월 11일 베인캐피탈의 3명동사가 동사국에 진입하는데 반대했다. 그러나, 천샤오는 밤새워 동사회를 개최하여, 황광위의 표결을 뒤집어버린다. 여기서부터 황광위의 반대편에 서게 된다. 황광위는 부득이 천샤오의 거취를 고민하지 않을 수 없게 된다.

 

5월 18일, 황광위 및 그의 부인 두줸의 제1심판결이 나온다. 형기가 비교적 짧았던 두줸은 제2심후에 감형되어 출옥될 희망이 있었다. 이는 직접적으로 황씨집안에서 베인 캐피탈, 천샤오에 대항할 ‘지도자’격 인물이 부족했던 현상을 보완할 수 있게 해주었다.

 

2010년 7월, 황광위는 천샤오의 지분을 매입해주는 협상을 벌였으나 실패로 끝난다. 주주총회를 통하여 천사오를 궈메이전기의 동사국에서 물러나게 하는 것은 이미 시위당겨진 활과 같았다. 비교형량을 지속하다가 황광위는 2010년 8월초에 공개적으로 천샤오를 향하여 선전포고를 한다.

 

객관적으로 말하자면, 황광위, 천샤오의 다툼은 이후 수개월간 지속되었지만, 궈메이 동사국 주석인 천샤오는 베인 캐피탈을 포함한 대부분 주주의 이익을 고려하지 않을 수 없었다. 황씨집안만의 ‘동사국 주석’은 아니었던 것이다. 그러나, 동시에 황광위는 창업대주주로서, 그의 지배주주권을 보오할 필요가 확실히 존재했다.

 

아마도 이 점때문인지, 다툼이 치열한 9.28 특별주주총회는 베인캐피탈과 주자의 시소에서의 균형을 절묘하게 고려하였다. 한편으로 베인 캐피탈의 주식전환후의 주식비율이 비록 10%에도 미치지 못하여, 황씨집안의 32.47%에는 훨씬 모자랐지만, 다른 기관투자자들과의 합종연횡을 통하여, 주자는 성공적으로 천샤오의 지위를 유지시켜 주고, 황광위의 6개 결의중 5개 결의를 부결시킨다. 다른 한편으로, 황씨집안에서 가장 중요시하던 일반수권에서는 주자가 황씨집안을 지지해주었다.

 

이런 지혜로운 표결결과는 최대한도로 황광위가 당긴 활시위가 부러지지 않게 하면서도 후속협상을 위한 여지를 남겨두었다.

 

이번 전투를 거치면서, 홍콩거래소의 법률이 인정하고 허용하는 범위내에서, 황광위는 마침내 인식하게 된다. 창업주주가 상장회사에서 호풍환우하던 시대는 이미 지나갔다. 황씨집안은 모든 것을 걸고 일전을 벌이려던 방식에서 방향전환을 모색한다.

 

황광위에 있어서, 그의 수중에 가장 살상력이 있는 히든카드는 궈메이전기 상장회사가 위탁경영하는 370개의 비상장점포를 완전히 장악하고 있다는 점이다. 바라는 이익을 얻지 못하면 궈메이를 분할하겠다는 ‘핵위협’ 앞에서 합하면 둘 다 유리하고, 갈라지면 둘 다 불리하게 되므로, 쌍방은 협상을 통하여 11월 10일 MOU를 체결한다. 궈메이전기는 홍콩에서 특별주주총회를 열어, 동사회최고구성원수를 11명에서 13명으로 늘이고, 저우샤오춘을 집행동사로 하고, 황얜홍을 비집행동사로 한다는 세 가지 결의안에 합의한다.

 

나아가, 12월 17일의 표결은 하나의 형식이었다. 황씨집안과 베인 캐피탈이라는 두 핵심이익의 다툼은 잠시 접어두었다. 천샤오가 언제 떠날 것인지, 베인 캐피탈은 어떻게 떠날 것인지.

 

사실, 이 두 의제는 같은 본질을 지니고 있다. 당초 궈메이전기에 베인 캐피탈을 끌어들인 의사결정자로서, 천샤오의 거취는 베인 캐피탈의 이익이 동사회측면에서 보장될 수 있느냐와 직접 관련이 있다. 일단 주자가 이익을 실현하고 지분을 매각하기로 결정하면, 찬샤오의 사직은 그 앞뒤로 있게 될 것이다. 앞이라면 신호탄이고 뒤라면 사후처리인 것이다.

 

동사국의 내부힘겨루기도 막 시작되었다.

 

현재 궈메이전기 동사국의 13명의 동사는 대체로 3개 파로 나뉜다.

 

베인 캐피탈을 지지하는 천샤오, 순이딩 및 주자등 3명의 베인 캐피탈 동사, 그리고 베인 캐피탈이 지명한 사외이사 Thomas Joseph Manning이 있어 6석을 차지한다; 황씨집안의 대표로는 저우샤오춘, 황얜홍 및 우젠화의 3 사람이 있다. 여기에 황씨측에 기울어진 사외사 천위성까지 합하면 4명이 된다; 황광위가 발탁하였던 집행동사 웨이츄리, 왕쥔저우 및 사외이사인 스시핑은 중립적이다.

 

이런 국면에서, 황광위가 동사회를 지배하고자 한다면, 최소한 중립동사 3명의 지지를 확보해야 한다. 그래야 7:6으로 이길 수 있다.