궈메이다툼승패요인분석: 황광위는 자신에게 졌다.

글: 마광원(馬光遠)

 

 

황광위와 천샤오(왼쪽부터)

 

 

궈메이 지배권다툼에서 1차결투의 결과는 절대다수의 사람들의 예상을 빗나갔다. 대주주 황광위가 제출한 5가지 안건중 동사회에 궈메이지분을 증자발행하게 일반수권한 것을 취소시키는 것이 통과된 이외에, 천샤오등의 직위를 해임하고, 저우샤오춘등을 동사로 신규임명하는 안건은 모조리 부결되었다.

 

투표분석에 따르면, 70%이상의 주주들이 투표에 참가했고, 주자를 동사로 선임하는 안건이 94%이상의 높은 득표율을 보인 이외에, 황씨가족은 4가지 안건에서 실패했다. 천샤오을 해임하는 안건은 48.1%의 찬성, 51.9%의 반대로, 나머지 3안건도 찬성표가 과반수를 넘지 못하여 통과되지 못했다. 쌍방의 차이는 겨우 3%이다. 이는 ‘신승’이라고 할 수 있다. 다만, 사실상, 황씨가족의 32%가량의 지분과 투표율을 감안한다면, 황씨집안이 진정으로 얻어낸 것은 겨우 6%의 가련한 수준이다. 나머지 표는 모조리 천샤오를 대표로 하는 경영진에 투표했다. 이는 황광위의 완패이고 참패이다.

 

투표이전 각측의 예측으로는 황씨가족이 천시, 지리, 인화를 모두 얻었다는 것이었다. 중국인은 뼛속으로부터 약자를 동정하는 전통이 있고, 이번 지배권다툼에서도 그것은 여지없이 발휘되었다. 천샤오는 일부 부적절한 말을 하여 그가 궈메이를 계속 경영하는데 대하여 의문을 품게 되었다. 투표전날은 대다수의 사람들이 황씨가족이 승리를 움켜쥐었다고 보았다. 그러나 결과는 이처럼 참혹했다. 결과가 공표된 후, 황씨의 반응을 보면, 결과를 받아들일 수 없다는 것으로 보인다. 실망을 표시하는 외에, 적절한 행동을 취할 권리까지 유보했다. 자신 및 다른 주주의 권익을 보호하겠다는 것이다. 그러나 위안이 되는 것은 동사회의 주식증자발행권한이 회수되었다는 점이다. 황씨가족의 말을 빌리면, ‘천샤오의 수중에서 칼을 빼앗아왔다’는 것이다. 의외의 상황이 없으면, 황씨가족의 32.47%지분은 단기간내에 줄어들지 않을 것이다. 그러면 제1대주주의 지위는 한동안 걱정이 없을 것이다.

 

천시, 지리, 인화를 모두 차지하고서도 왜 일패도지 했는가? 이번 지배권다툼을 되돌아보면 답은 황광위 자신에 있는 것같다. 먼저, 확실한 것은 천샤오가 황광위를 물리친 것이 아니라, 천샤오가 완전히 동사회를 장악한 상황하에서, 궈메이의 회사지배구조는 완전히 ‘내부인통제’의 위험한 모델로 가고 있다는 것이다. 이것은 황광위의 이익에 부합되지 않는다. 다른 주주의 이익에도 부합되지 않는다. 오늘 천샤오는 황광위를 이겼지만, 내일 패배하는 것은 다른 주주일 것이다. 이 이치는 모든 주주들이 잘 알고 있다. 그리고 투표전에 쌍방이 가진 카드를 놓고 보면, 황씨는 좋은 카드만 들고 있었다: 비상장의 300여개점포, 궈메이브랜드의 사용권, 두줸의 집행유예, 제1대주주의 지위등등. 이와 반대로 천샤오는 베인 캐피탈이 적극 지지하는 외에 제대로 된 카드가 없었다. 외부에 주는 인상은 파면을 기다리는 외에 다른 선택이 없어 보였다.

 

투표의 분포를 보면 답안이 나온다. 먼저 한가지 배경을 이야기하겠다. 현대 영미회사의 기본지배구조모델을 보면, 지분의 분산은 기관투자자들의 회사지배구조내에서의 지위를 크게 끌어올렸다. 기관투자자들은 소극적인 이익취득자에서 회사지배구조의 적극적인 간여자로 바뀐다. 영미상장회사에서 경영진의 운명은 대부분 기관투자자의 수중에 잡혀 있다. 궈메이도 예외는 아니다. 그래서 투표전에 제1대주주인 황광위이건 천샤오등 경영진이건, 모두 통일전선의 중점을 모건 스탠리등 기관투자자들에게 둔 것이다. 그러나, 이번 투표결과를 보면, 70%이상의 투표율을 보이고 있는데, 최종결과를 좌우한 것은 기관투자자가 아니라 양측이 모두 무시한 일반주주에게서 나왔다. 투표이전에 모건 스탠리는 계속 지분을 줄였다. 베인 캐피탈은 일방적으로 경영진을 지지하고 황씨가족과 거리를 더욱 벌였다. 이것은 기관투자자들이 천샤오에 모두 투표하더라도 황광위를 당할 수 없게 되었다는 것을 의미한다. 이런 상황하에서 소액투자자들이 결정적인 힘을 가지고 있었다. 6%의 참담한 지지율로 보자면, 절대다수의 소액주주는 경영진을 선택했지, 황광위를 선택하지 않았음을 알 수 있다.

 

개인투자자들과 황광위의 악감정은 사실 황광위가 이전에 계속하여 지분매각으로 현금화한데서 그 원한의 뿌리가 박혔다. 황광위가 궈메이를 상장시킨 후, 자본의 힘을 충분히 깨달았다. 그는 계속하여 현금화하여 지분을 75%에서 34%까지 낮추었고, 백억위안이상을 현금화했다. 그리고 자신의 지위유지를 위하여 계속하여 정관을 수정했다. 특히 2006년의 수정은 회사동사회에 주주총회를 능가하는 권한을 주었다. 한 회사의 동사회가 언제든지 동사를 임명할 수 있고, 주주총회에서 규정한 동사수의 제한을 받지 않는다. 동사회는 각종방식으로 증자발행할 수 있고, 주식을 재매입할 수 있다. 여기에는 주식공여, 전환사채발행, 경영진에 대한 주식인센티브 및 기발행주식의 매입등이 포함된다.

이는 전세계에서 유례없이 강력한 동사회일 것이다. 천샤오가 궈메이를 장악한 후 황광위의 이러한 ‘정치유산’을 이용하여 베인을 끌어들였다. 그리고 황광위가 반대하는 베인캐피탈의 3명의 동사를 임명하고, 경영진에 대한 주식인센티브를 통과시킨다. 천샤오는 황광위의 총을 이용해서, 황광위를 겨누었다. 개인투자자들은 황광위가 계속하여 지분매각해서 많은 피해를 입었고, 결국은 이런 선택을 한 것이다.

 

당연히 궈메이의 주주는 천샤오을 선택하고, 황광위를 부정하는 동시에, 전쟁과 불확정의 시대를 선택했다. ‘포스트9.28’의 궈메이는 더 많은 혼란과 불확정을 남기고 있다. 제1대주주인 황광위는 여기서 멈추지 않을 것이다. 천샤오의 경영진은 부득이 대주주의 선전포고에 대응해야 한다. “9.28”은 궈메이의 지배권다툼의 마침표가 아니다. 오히려 물음표가 되었다. 궈메이는 분열될 것인가. 이것들은 모두 실질적인 문제로 남았다. 궈메이는 끊없는 전쟁으로 가고 있다. 유일하게 안심되는 것은 이번 쟁탈전을 통하여, 황씨가족은 겸허한 대주주가 되는 것을 배우고, 천샤오는 본분을 지키는 직업경영인으로 되돌아가게 되었다는 것이다. 궈메이의 회사지배구조는 ‘내부인통제’와 ‘독보적 1대주주’의 이중 리스크에서 벗어난 것으로 보인다.