궈메이 경영권다툼: 주식비율분석

글: 왕자함(王子涵)

 

보스는 어쨌든 보스이다. 감옥에 갇혀있고, 천샤오가 계속 밀어부치는데도, 황광위는 여전히 자신의 절벽끝에서 반격을 준비하고 있다.

 

한명은 형벌을 받아야 하지만 34%의 지분을 가진 대주주 겸 창업자이고, 다른 한명은 회사의 2%도 안되는 주식을 가지고 있지만, 재무투자자인 베인캐피탈의 지지를 받고 있는 동사회 주석이다. 황광위와 천샤오. 누가 궈메이의 적인가?

 

남방도시보에 따르면, 8월 4일, 황광위는 의안을 제출했다. 특별주주총회를 소집하여, 천샤오의 동사회주석 직위를 박탈하고 동사회를 재구성하자는 것이다.

 

회사법규정에 따르면, 동사회의 개선과 동사회 교체사항은 일반적으로 50%이상의 주식을 보유한 주주의 찬성이 필요하다. 황광위는 33.98%의 지분을 보유하고 있어, 10%이상의 주주의 지지만 확보한다면, 궈메이 동사회를 갈아치울 수 있다.

 

현재, 궈메이에는 약 180개의 기관투자자주주가 있다. 이들의 지분합계는 44.84%에 달한다. 50대기관투자자가 40%이상의 지분을 보유하고 있다. 그중 JP 모건이 9.01%, 모건 스탠리가 6.62%, 피델리티 기금이 5.93%를 보유하고 있다. 일반주주의 지분은 나머지 21%정도이다.

 

확실히 이들 기관투자자들이 쌍방 승부의 관건이다. 황광위의 둘째여동생 황얜홍에 따르면, 이전에 여러 기관투자자들과 연락했고, 각측의 의견을 종합해보면 임시주주총회에서 대주주의 제안을 통과시키는데 충분한 투자자지지를 확보했다고 한다.

 

베인캐피탈에 따르면, 최근 들어 20여개 기관투자자들을 방문했으며, "그들은 명확히 황광위를 지지하지 않겠다고 하였으며, 현재의 경영진에 만족한다고 하였다"

 

"투자자들이 최종적으로 원하는게 무엇인가? 이익회수이다. 현재의 경영진이 하는 업무실적과 미래계획은 모든 투자자들이 보고 있다. 우리가 이해하고 있는 바에 따르면, 기관투자자는 기본적으로 모두 경영진을 지지한다." 양위의 말이다. "이 경영진들이 투자자들이 손해볼 일을 한 적이 있는가? 1건은 고사하고 하자가 있는 것도 찾아내지 못할 것이다."

 

다른 기관투자자들을 설득하는 동시에, 궈메이 동사회가 긴급히 시작한 것은 대주주의 지분비율을 희석시키는 일이다. 그중에 한가지 카드는 베인캐피탈이 가지고 있는 10.8%의 궈메이주식으로 전환할 수 있는 전환사채이다, 둘째는 궈메이동사회가 보유한 20%지분을 증자발행할 수 있는 수권이다.

 

2009년 6월, 베인캐피탈은 15.9억위안을 투자하여, 궈메이전기의 전환사채(10.8%의 궈메이주식)를 취득했고, 아직까지 주식으로 전환하지 않았다. 알려진 바에 따르면, 베인캐피탈이 주식전환을 미루는 원인은 주식전환후에 전환사채권자의 유리한 특별보호조항을 상실하게 되는 것을 우려하기 때문이라고 한다.

 

"베인캐피탈은 재무투자자이다. 그들은 회사를 지배하려는 것이 아니다. 회사를 잘 경영하면, 그들의 수익은 높아진다. 원래 주식으로 전환하든지 말든지 마찬가지이다. 현재 이런 문제가 생겼으니, 베인캐피탈로 하여금 전환을 강요하는 셈이 되었다. 왜냐하면 그들이 주식전환을 하지 않으면, 의결권이 없기 때문이다." 양위의 말이다. 그러나 주식전환을 하고나면 황광위의 지분은 30%이하로 떨어진다. "그후에 그가 다시 30%이상으로 올리려면, 공개매수등 번잡한 절차를 거쳐야 한다."

궈메이동사회의 또 다른 카드는 20%지분을 증자할 수 있는 수권이다. 일단 발행만 되면, 황광위가 보유한 지분은 다시 희석될 것이다.

 

황광위가 소매를 떨치고 일어나서 한바탕 싸움을 준비하고 있다. 자신과 궈메이의 입장을 명확히 하면서, 스스로 창업한 회사의 동사회와 경영진의 반대편에 섰다.

 

시대주보의 보도에 따르면, 2006년 용러(永樂)를 궈메이에 합병한 후, 천샤오는 낙하산을 타고 CEO에 임명되었다. 그의 곁에는 모두 황광위의 옛부하들이었다.

 

궈메이동사회 총재 왕쥔저우, 부총재 순이딩, 집행동사 웨이츄리는 모두 황광위가 친히 뽑아올린 사람들이다. 한때 모두 황광위의 대리인으로 인식되었다. 황광위의 구금초기에 대리서명권을 왕쥔저우와 웨이츄리에게 넘겨주었었다.

 

지금 궈메이동사회에 심어두었던 심복은 모조리 자기의 사람이 아니게 되었다. 5월 11일 저녁의 긴급동사회 회의에서, 이들 3명의 황광위의 옛부하들은 베인캐피탈이 내놓은 3명의 비집행동사의 선임에 모두 찬성표를 던졌다.

 

2008년말 경찰에 구금될 때까지, 황광위는 궈메이에서 권위를 지니고 있었다. 그의 경영스타일에서는 복종이 의사소통보다 중요했다.

 

2008년말, 후룬이 내놓은 중국현금실현부호랭킹에서 황광위는 여러번 지분감소와 지분매각을 통해서, 135억홍콩달러를 현금으로 바꾸었다. 그리하여 중국대륙기업가중에서 현금확보를 가장 많이한 부자가 되었다. 그러하지만, 황광위 자신과 가족 이외에 그를 따라 궈메이를 창립한 다른 성의 경영진은 1주도 나눠주지 않았다. 황광위는 여러번 강조한 바 있다. "모든 기업은 자신의 서로 다른 창업기초와 경영모델이 있다. 경영진이 지분을 가지는 것이 가장 좋은 모델은 아니다."

 

황광위와는 달리, 천샤오는 현대기업제도의 인센티브모델을 통하여 인심을 휘어잡는데 뛰어났다. 2009년 7월 7일 궈메이전기는 지분인센티브방안을 내놓는다. 11명의 회사경영진 및 다른 직원은 모두 주식인수가격이 1.9홍콩달러인 3.83억주의 궈메이주식신주인수권을 받았다. 그중 11명의 경영진은 1.255억주의 신주인수권을 받았다. 궈메이전기의 총재 천샤오는 2200만주의 신주인수권을 받았다.

 

이번 주식인센티브방안에 포함된 사람은 105명이다. 대부분의 궈메이 경영진이 포한되어 있다. 동사회의 5명의 집행동사인 천샤오, 왕쥔저우, 웨이츄리, 순이딩, 우젠화는 모두 천만주이상의 신주인수권을 받았다. 다른 직원들도 모두 2.575억주의 신주인수권을 받았는데, 경영진의 주식보다 2배가 넘는다.

 

거대한 경제이익앞에서, 천샤오와 다른 동사회구성원 및 경영진은 공수동맹을 결성한다. "표면적으로 보기에 천샤오와 황광위의 투쟁이지만, 실제로는 전체 경영진과 보스의 의견차이이다. 천샤오는 그저 경영진의 우두머리인물일 뿐이다." 궈메이 내부인사의 지적이다.

 

주목할 점은, 황광위의 이번 제안은 다른 궈메이전기의 경영진을 회유하여 천샤오에 대응하려는 조짐을 보인다는 것이다. 그는 막 궈메이전기의 총재직을 맡은 왕쥔저우는 파면대상에 포함시키지 않았다. 그리고 부총재 웨이츄리, 허양칭등의 직무도 남겨두었고, 순이딩의 행정부총재 직무도 남겨두었다.

 

그러나 황광위가 8월 4일 제안한 핵심은 신주발행은 중단해야 한다는 것이다. 이는 궈메이 경영진의 신경을 건드리는 문제이다.

 

상술한 궈메이인사는 경영진들도 어쩔 도리가 없다는 점을 얘기한다. "지분인센티브는 회사에 손실이 없다. 실적이 좋아야 의미가 있는 것이다. 단지 경영진이 실적이 좋으면 이익을 더 많이 얻어가는 것이다. 주식시장에서 1.9위안의 주식가격을 뺀 금액이 비로소 그들의 수익이다. 이들 돈은 회사가 내놓는 것이 아니다. 자본시장에서의 거래이다. 회사는 한푼도 내놓지 않는다. 황광위의 돈을 빼앗아가는 것도 아니다."

 

"우리는 황광위를 8년이상 따랐다. 아무도 황광위를 버리고자 하지 않는다. 그저 회사가 더 잘되어야 그의 이익도 최대화되는 것이다. 최근에 그를 제소했는데, 홍콩고등법원이 이미 그의 재산을 동결했다. 궈메이는 손해를 보았으므로 반드시 결정을 해야 했다. 배상금액도 설명하지 않았다." "우리는 그저 옳은 일을 했을 뿐이다. 감정적인 문제를 지나치게 고려하지는 않았다. 기업이 이렇게 큰데, 경영진은 전체의 이익을 고려할 수밖에 없다. 만일 거기에 감정이 끼어든다면, 전략에서 잘못이 나타난다. 이런 잘못은 경영진이 부담해야하는 것이다."

 

14년의 형기는 황광위로 하여금 궈메이를 다시 장악하는 것이 요원한 꿈으로 만들었다. 2009년부터 궈메이는 자금줄이 끊기는 문제가 생긴다. 2009년 6월의 주식배당 및 전환사채를 통한 자금조달과정에서 지분이 희석되었고, 34%의 황금저지선인 지분율을 지키기 위한 싸움이 시작되었다. 당시 황광위 부부는 궈메이전기의 35.55%지분을 보유하고 있었다.

 

궈메이의 정관에 따르면, 10%이상의 지분을 보유한 주주는 임시주주총회를 소집할 수 있다. 동사회는 반드시 21일내에 답변해야 한다. 아무런 표시를 하지 않으면 21일이후에 자동적으로 임시주주총회가 소집된다. 이는 42일내에 천샤오와 베인캐피탈의 동사회 총경리 축가는 반드시 가능한한 많은 기관투자자를 자기편으로 끌어들여야 한다는 말이다. 황광위도 마찬가지이다.

 

주주총회에서 과반수의 지지를 얻어야, 황광위는 천샤오를 몰아낼 수 있다. 만일 베인캐피탈이 전환사채를 주식으로 전환한다면, 황광위의 33.98%지분은 29.8%로 줄어든다. 의안을 부결시키려면 나머지 39%주주의 동의를 얻어내야 한다. 이는 궈메이의 50대기관투자자의 동의를 모두 끌어낸다면 가능한 수치이다.

 

베인캐피탈은 현재도 여전히 궈메이전기의 채권자이다. 2009년 6월 베인캐피탈은 15.9억위안을 들여 궈메이전기의 전환사채를 매입했고, 아직도 전환하지 않았다.

 

"전환할 것인지 아닌지는 베인캐피탈의 손에 달렸다. 베인캐피탈이 일단 주식전환을 하게 되면, 신주를 증자시키지 않더라도, 황광위의 지분은 30%이하로 희석된다" 이렇게 되면 황광위는 발언권을 잃는다. "이후 다시 30%이상을 보유하려면 공개매수를 해야하므로 난이도가 높다."

 

2009년 황광위 가족은 궈메이전기에 베인캐피탈을 끌어들이는데 동의했다. 당시에는 은행이 궈메이전기에 대한 대출한도를 조였기 때문이다. 동사회는 황씨가족에 공개적으로 자금모집을 건의했고, "실제로 황광위가 30%이상을 통제한다는 것때문에 금액이 조정되었다. 베인캐피탈은 더 많은 자금을 낼 수도 있었다." 베인캐피탈의 자금이 들어올 때, 재무자금문제해결만 생각했다. 회사의 발전을 위하여는 여전히 자금이 부족했다.

 

이때 천샤오는 아직 조심스러웠다. 그는 분명히 알았다. 5.11사태와 같은 경우를 다시 닥치고 싶지 않았다. 최근 들어 천샤오는 북경과 홍콩을 자주 오간다. 궈메이의 미래 투자매커니즘에 대한 협상을 위해서이다. 천샤오는 더 많은 중간주주의 지지를 원한다. 당연히 황광위도 이를 위하여 노력할 것이다.

 

이런 중요한 순간에, 천샤오는 무슨 문제가 터지기를 원치 않는다. 그의 핸드폰은 일찌감치 비서에게 연결된다. 그는 어떤 코멘트도 하지 않고 있다. '100%확신이 섰을 때, 그는 말을 할 것이다" 궈메이를 잘 아는 인사의 말이다.

 

궈메이의 2009년도 재무제표상 JP 모건은 8.05%, 모건 스탠리는 6.62%, 피델리티 기금은 5.93%를 보유하고 있다. 셋을 합하면 20.6%가 된다. 만일 탈황광위진영이 이 세 기관투자자의 동의를 받아낸다면, 황광위와 균형을 이루게 된다.

 

가장 큰 카드는 증자발행이다. 동사회는 이미 수권을 받았다. 20%의 주식을 신규발행할 수 있고, 10%의 주식을 매입할 수 있다. 이는 황씨가족에 큰 위협이다. 만일 신주를 발행한다면, 황씨가족이 보유한 지분비율은 더욱 희석될 것이다. 비록 황씨가족이 증자에 참여한다고 하더라도 황씨가족의 자금이 이미 충분하지 않다.

 

황광위가 지분비율에서 지배권을 유지하려고 한다면 충분한 자금이 있어야 한다. 2급시장에서 공개적으로 지분증가시키는 외에, 그는 무슨 다른 수단을 지니고 있을까?

 

기업지배권을 잃을지도 모른다는 두려움 속에서 신출귀몰한 황광위는 어떤 기발한 방법을 강구해낼 것인가?