중국본토 사모주식투자기금의 흥성과 우려

글: 진승(陳勝), 유진(劉進)

 

최근 들어, 경제의 지속적인 고도성장과 더불어, 중국은 서서히 아시아에서 가장 활발한 사모주식투자시장의 하나로 변모해가고 있다. 본토의 사모주식투자기금도 신속히 발전하여, 주식투융자금액은 계속 새로운 역대최고기록을 갱신하고 있으며, 투자의 유형, 산업범위도 점차 확대되고 있다. 2007년 중국주식시장의 활황세 및 해외 레드칩(Redchip) 상장의 곤란으로 인하여 많은 사람들이 국내 A주시장상장을 추진하게 되었고, 본토의 인민폐 사모지분(PE)의 장점은 날로 분명해지고 있다. 이에 따라 문제도 발생하고 있고, 비정상적인 퇴출사례도 나타나고 있다.

 

정부배경의 산업투자기금

- 문제의 출현

 

2006년말, 중국 최초의 산업투자기금인 발해산업기금(渤海産業基金)이 허가를 받아 설립된 후, 30여개 기업에 들어갔다. 여기에는 은행, 증권, 제조, 야금, 항공등 여러 업종이 포함되며, 투자총액은 60여억위안였다. 2007년에는 제2차로 5개의 총규모 560억위안의 산업기금이 비준을 받아 설립준비를 시작했다. 여기에는 광동핵발전신에너지기금, 상해금융기금, 산서에너지기금, 사천면양하이테크기금 및 중신하이테크산업투자기금이 그것이다. 이외에 국가발개위는 <<하이테크기술산업화"11차5개년"계획>>에서 추가로 관련부서와 지방정부가 벤처캐피탈기금을 설립하는 것을 지지하며, 이자보조, 지분참여등의 방식으로 각종 사회자금, 상업금융기관을 끌어들여 자주기술개발결과를 산업화하는데 있어서 다양한 형식과 단계의 하이테크산업화 투융자시스템을 건설하도록 하였다.

 

그러나, 발해산업기금은 외국자금이라는 신분상의 제약으로 투자프로젝트에 있어서 외상투자심사허가절차를 필요로 하고, 투자영역에도 일정한 제한을 받으며, 인민폐기금의 장점을 전혀 살리지 못하고 있다는 것을 알 수 있다. 성도시상업은행과 방정태양증권회사에 투자하고자 하였으나, 투자주체 및 금융감독당국의 요건에 맞지 않는다는 점으로 인하여 영향을 받은 점이 바로 살아있는 예이다. 각지의 금융기금의 발전도 곧 제정할 금융지주회사 혹은 은행지주회사와 관련된 규정으로 일정한 제약과 불확정성을 지니게 될 것이다.

 

정부가 주도하는 기금의 일부문제가 나타나기 시작한 것이다. 어떤 기금은 직접 벤처캐피탈에 종사하여, 재정자금을 리스크투자에 사용하는 지경에 이르고, 어떤 지방정부는 여러개의 기금을 설립하는 현상을 보여, 유한한 재정자금을 유효하게 사회자금과 합쳐서 사용하지 못하고, 관리의 리스크를 노정시키고 있다. 또한 일부 지방정부는 원래 무상지원해야 할 벤처자금을 벤처캐피탈기금으로 사용하기도 한다. 이리하여 정부기금의 직능에서 포지셔닝을 제대로 하지 못하는 현상이 나타나고 있어, 이러한 문제를 해결하기 위한 <<산업투자기금법>>의 제정도 검토되고 있는 상황이다.

 

사모주식투자기금형식

- 난립 현상

 

현재의 정책법규의 프레임웍(framework) 하에서 국내의 투자자들이 만일 인민폐의 기금을 모은다면, 아래의 네 가지 형식이 될 수밖에 없다.

 

회사형

 

회사형도 두 가지 유형으로 나뉜다. 하나는 <<회사법(公司法)>>의 규정에 따라 설립된 투자성회사이다. 이는 투자자수가 비교적 적고, 특히 1개 또는 수개의 기업을 주체로 한 다원화투자에 적합하다. 그러나, 세무의 측면이나 경영진이익충돌등의 문제가 있다.

 

또 다른 형식은 <<창업투자기업관리잠행방법>>의 규정에 따라 설립하는 창업투자회사(Venture Capital)이다. 이 잠행방법은 창업투자기업은 유한책임회사, 주식유한회사 혹은 중국법률이 규정한 기타 기업조직으로 설립될 수 있다고 규정하고 있다. 창투기업의 자금모집모델은 화폐자본금을 실제납입하는 방식을 채택한다. 납입자본금이 인민폐 3000만위안이상이거나, 초기납입자본금이 인민폐 1000만위안이상이면서 5년내에 3000만위안의 납입자본금을 보완납입할 수 있어야 한다. 관리모델은 자체관리도 가능하다 즉 운영팀을 구성하는데 3명이 필요하고 반드시 2년이상의 관련경험이 있는 부경리 이상의 직무나 그에 상당하는 직무를 지닌 관리직이 필요하다. 그리고 일정한 운영진장려시스템이 있어야 한다. 이외에 위탁관리도 가능하다. 즉 전문적인 운용회사에 위탁하는 것이다. 투자모델은 지분과 우선주, 전환우선주등 준지분방식으로 투자하고, 주식상장양도, 주식협의양도, 투자기업에 의한 환매등의 방식으로 퇴출한다. 세수측면에서, <<재정부, 국가세무총국의 창업투자기업의 발전을 촉진하는데 관한 관련세수정책의 통지>>에서 창업투자기업이 지분투자방식으로 미상장중소하이테크기술기업에 2년이상 투자한 경우에는 그 하이테크중소기술기업투자액의 70%를 당해 창업투자기업의 납세소득액에서 공제받을 수 있다.

 

단, <<잠행방법>>은 여러군데 불완전한 부분들이 있다. 예를 들면, 창업투자기업의 감독방식에 대하여 우선 공상등기와 발개위 계통에 비안(備案)하여 관리한다. 비안제도라고는 하지만, 실질적으로는 창투기업의 보고제도이고, 발개위계통의 부서의 내부보고체계등 일련의 행정절차를 거쳐야 한다. 비안이 도대체 절차적인 비안인지 실질적인 심사허가인지가 불명확하다. 이외에 <<잠행방법>>에서 규정한 우선주와 전환우선주식에 대한 규정은 <<회사법>>과 충돌된다. 그리고 주식환매에 대하여도 <<회사법>>은 주식유한회사에 대하여 일정한 제한을 가하고 있고, 유한책임회사는 이를 감자로 본다. <<잠행방법>>과 <<회사법>>간의 충돌을 어떻게 해결할 것인지도 시급한 문제이다. 현실생활에서, 창투기업이 어떻게 채권융자를 할 것인지는 여전히 발개위가 다른 금융감독당국과 협의해서 제정할 <<창업투자기업융자방법>>을 기다려야 한다.

 

유한파트너쉽형

 

2007년 9월 1일 새 <<합명기업법>>이 시행되었고, 여기에 규정된 유한파트너쉽방식은 사모주식투자기금의 발전에 견실한 법률저기 기초가 되었다. 국외의 85%이상의 PE는 모두 유한파트너쉽(Limited Liability Partnership, LLP)제도를 취하고 있는데, 유한파트너쉽은 무한책임을 지는 전문경영인과 유한책임을 지는 투자자가 잘 결합할 수 있는 제도이기 때문이다. 유한파트너쉽은 현재 시장에서 가장 주목하고, 대량의 투자자와 관리인들이 연구하고 채택을 준비하는 조직형식이다.

 

다만, 유한파트너쉽기업의 설립조건, 세수, 관리등의 여러 측면은 여전히 해결할 문제를 안고 있다. 법률, 법규를 통해서 명확히 해야할 사항이 많다. 각지정부와 공상기관의 정책도 차이가 있다. 비록 부족한 점은 있지만, 새로운 것을 추진할 공간도 많다. 알려진 바에 의하면, 천진, 심천, 절강등지의 감독기구는 비교적 유한파트너쉽에 대하여 관대하다고 한다.

 

신탁형

 

사모주식투자신탁은 창투관리기구와 신탁공사가 합작해서 설립하고, 발기설립을 통하여 신탁수익분자금을 모집하고 그 후에 투자운용하는 종합적인 투자방식이다. 사모기금의 신축성과 신탁제도의 여러 장점을 혼합한 것으로, 자본시장과 산업투자시장에서 사람들의 주목을 끌고 있다.

 

신탁법규(주로는 <<신탁공사집합자금신탁계획관리방법>>을 가리킴)가 공포된 이래, 신탁회사와 사모기금이 합작개발한 제품은 신속히 발전하고 있다. 예를 들면, 호남신탁과 심천달신, 강소국신과 중과초상이 모두 합작으로 사모주식투자신탁을 개발했다. 중국내에서 현재의 법률과 감독의 틀 안에서 사모주식투자신탁은 비교적 완비되고, 완전히 공개화, 합법화된 운용모델이다. 은행감독위원회의 관련규정도 금융허가증을 새로 발급받는 신탁회사들에게 업무를 조정하여 이러한 유형의 업무를 하도록 권장하고 있다.

 

사무주식투자신탁의 전개는 신탁회사에게는 하나의 기회이기도 하고 도전이기도 하다. 신탁회사가 이런 업무를 성공적으로 설립하고 운용하려면, 반드시 관련 정책을 깊이있게 연구하고 운용해야 하며, 신탁투자와 관련된 법규와의 충돌을 피해야 한다. 반드시 업무를 조정하고 혁신하여 리스크콘트롤과 투자관리능력을 키워야 한다. 이외에, 사모주식투자신탁의 공개화, 합법화와 동시에 사무주식투자기금운용의 비용도 증가하므로, 경제효율에 대한 시장의 시험을 통과해야 한다. 사람들이 모두 기다리고 있는 것은 은행감독위원회의 <<신탁공사사모주식투자관리방법>>에 의거하여 순항하는 것이다.

 

계약형

 

민간의 계약형은 직접적인 법률적인 근거는 없다. 그리하여 불법증권, 불법자금모집으로 이어지는 경우가 많다. 발해산업기금이 비록 기금층면에서는 계약형이지만, 그래도 국무원의 특별비준을 받은 것이다.

 

사모주식투자기금의 투자자

- 범위가 국한됨

 

국외의 사모주식기금의 기관투자자들은 대부분 은행, 보험회사, 퇴직기금 및 기업연금등이다. 그러나, 중국은 현재 기관투자자들이 주식투자기금에 투자하는데 제한이 있다.

 

비록 작년에 증권회사, 신탁회사등 금융기관이 PE업무를 개시하기는 하였고, 중금(中金), 중신(中信)이 증권사들이 직접투자업무를 진행하는 시범사가 되었지만, 보험회사의 자금운용은 <<보험법>>의 엄격한 제한을 받는다. 사회보험자금도 조심스러운 투자행태를 보였는데, 인민은행 행장 대상룡의 취임으로 조금 바뀔 수 있을지는 모르겠다.

 

<<상업은행법>>의 상업은행투자범위를 제약하는 규정으로 인하여, 상업은행은 직접 주식투자를 할 수는 없다. 공상은행은 그가 지배하는 공은홍콩을 통하여 알리바바의 투자자가 되었다. 이는 <<상업은행법>의 관할을 피해서 우회적으로 PE투자를 진행한 선례가 된다. 초상은행 행장인 마울화는 작년 12월초 기자인터뷰에서 "상업은행은 M&A기금관리공사 혹은 신탁회사를 통하여 간접투자를 할 수 있다"고 하였다. 그러나, 그의 주장은 실제로 국무원이 비준반포하거나 반포를 기다리는 <<상업은행투자기금관리공사시범방법>>과 <<상업은행지분투자신탁공사관리방법>>에서 이미 인정한 것이다. 그리고, 1월 20일, "중국국제사모지분투자포럼"에서 국가발개위 재정금융사의 고위관리도 상업은행이 산업기금 혹은 사모주식기금투자자가 되는데 대한 기대를 나타냈다.

 

비록 일부 상업은행과 금융자산관리공사는 산업기금과 산업기금관리공사를 설립하려는 내재적인 충동이 있지만, 올해는 긴축적인 화폐정책과 신용대출규모의 엄격한 통제로 사모주식투자업무를 진행하는데 영향을 받지는 않을까? 주목해봐야 할 문제이다.