태평양증권의 상장 흑막

 

 

중국국가개발은행 부행장(전 증권감독관리위원회 부주임)인 왕익(王益)이 2008년 6월 8일 정식으로 "쌍규(雙規, 쌍규는 행정감찰법에 따라 감찰기관이 행정규율을 위반한 혐의가 있는 인원에게 '규'정된 장소, '규'정된 시간에 출두하여 혐의사실에 대하여 진술하도록 하는 제도임)"되었다는 소식이 들려왔다. 왕익이 쌍규를 당하게 된 것에는 은행, 증권회사, 상장회사등 여러 곳이 관련되어 있다고 하는데, 그 중에서도 '태평양증권'의 괴이한 상장이 들어있다.

 

태평양증권은 상장에 관한 비준문건을 전혀 갖추지 못하고도 당당하게 상장했다. 전체 상장과정을 보면, 관리감독기관, 중개기관, 거래소가 모두 무사통과?ㅆ다. 주식스왑은 국무원의 금지규정을 위반했고, 증자도 명백히 위법이다. 적지 않은 사람들이 큰 돈을 벌었는데, 일부 벼락부자가 된 사람들은 이익실현을 하기도 전에 미친 듯이 몸을 빼냈다. 이러한 일련의 비정상적인 배후에는 도대체 어떤 비밀이 숨어 있는 것일까?

 

중앙기율검사위원회가 우회상장에 관련된 증권회사를 조사한다고 하였고, "용금계(涌金係)"의 장문인인 위동(魏東)의 사망으로 인하여 국금증권의 우회상장건은 조사를 받는다고 하였찌만, "용금계"와 관계가 밀접한 "명천계(明天係)"의 증권회사인 태평양증권은 지금까지 아무 일도 없었다. 성립된지 3년이 되었고, 연속 2년간 거액의 결손을 보았으며, 3년간의 누적결손이 8000여만위안인 증권회사는 4년이 되기도 전에 아주 완벽한 삼단뛰기에 성공했다: 증자 - 주식스왑 - 상장. 태평양증권은 매 단계마다 법률의 한계에 계속하여 도전하였다.

 

2004년 1월 6일, 운남성정부는 '문제증권회사'인 운남증권의 위탁관리를 위하여, 태평양증권을 설립한다. 공개된 자료를 보면, "명천계"의 실제지배자인 초건화(肖建華), 이 15살에 북경대학에 합격한 천재는 대외무역신탁의 중앙기업지배라는 명의를 빌려, 태평양증권의 주주인 태산태안투자지주유한공사, 태안시태산상성기술개발유한공사, 흑룡강세기화영투자관리유한공사등을 지배하는 방식으로 태평양증권의 60%이상의 지분을 실제로 지배했다. 태평양증권은 "명천계"의 지배하에 험난한 발전의 길을 걷게 된다.

 

"태평양증권이 설립된 후 아무런 역사적인 짐을 지지 않았지만, "명천계"의 자본투기꾼의 면목은 금방 드러났다. 증감회가 증권회사의 자영 및 자산위탁관리업무를 정리정돈하는 상황하에서도, 태평양증권은 2급시장에 뛰어드는 모험을 감행했다. 그리하여, 2004년과 2005년에 거액의 손실을 입었다. 2006년이 되어 주식시장이 좋아지면서, 태평양증권은 겨우 곤경을 벗어날 수 있었다."

 

"명천계"는 애사주식을 좋아했다. 2005년부터 애사주식의 지분 1,855만주를 보유하기 시작했으며, 2006년말까지 계속되었다. 화하은행에 투자한 후, "명천계'는 금융상장회사에 대한 투자를 즐겼다. 심천발전은행의 주식개혁은 '명천계'로 하여금 자금을 털어서 투자하도록 하였다. 원동증권, 항태증권 및 태평양증권의 3개 적계증권상이 연합하여 출격했고, 심천발전은행의 5,195만주를 취득했다. 그중 태평양증권은 3,012만주를 보유했다.

 

아무런 짐도 지지 않고 있는 증권회사는 '명천계'의 조종하에, 2004년에 1,623만위안의 손실을 보고, 2005년에는 2억위안의 거액의 손실을 본다. 이는 증감회가 요구하는 증권회사기준에 헐씬 못미치고, 상장의 희망은 전혀 없었다.

 

2006년초, 증감회는 태평양증권의 경영에 관심을 가지기 시작한다. 특히, "명천계"의 지배문제에 관하여 문제삼자, "명천계"는 태평양증권의 지분을 양도할 수밖에 없게 된다. 다만, 댓가를 치르는 것이 겁나지는 않았다. 만일 태평양증권이 상장된다면 전체 파이가 커지는 것이므로 지분 일부를 양도하더라도 '명천계'는 손해를 보지 않게 되는 것이다.

 

그리하여, "명천계"는 태평양증권의 지분을 양도하면서 상장하고자 하는 계획을 추진하기 위하여는, 새로 영입되는 주주의 중요한 조건이 바로 그 주주가 태평양의 상장을 추진시켜줄 수 있는 능력이 있어야 한다는 것이었다. 2006년 6월, 태안태산투자지주회사의 지분을 보화투자유한공사에 양도한다; 8월에는 태산시태산화신투자공사의 지분은 북경화신육합투자유한공사에 양도한다; 11월, 화영투자는 2,852만위안의 태평양증권지분을 운남숭문기업관리유한공사에 양도한다. 이렇게 되자, 화신육합은 태평양증권의 대주주가 되고, 화신육합의 자연인주주인 도건(塗建)은 화신육합의 28% 지분을 보유하고 있어, 그가 간접적으로 태평양증권의 실제지배자가 되었다.

 

2006년 11월, 태평양증권은 증자를 통하여 등록자본을 6.65억위안에서 13.98억위안으로 증가시킨다. 증자과정에서 운남성국자위가 100%지배하는 운남국자공사는 무상으로 운대과기(雲大科技)의 지분을 취득한 후, 이 만명이 넘는 자연인 유통주주를 가지고 있는 상장회사를 구하는데 현금참여를 전혀 하지 않으면서, 5000만위안을 가지고 태평양증권의 증자에 참여했다.

 

2006년 11월, 설립때부터 2년간 연속 결손을 입은 증권회사는 정말로 상장의 길로 들어선다. 운남국자가 주도하는 운대과기의 구조조정영도소조의 검토를 거쳐, 태평양증권은 금방 <<운대과기지분분치개혁 및 태평양증권구조조정상장조합 조작방안>>을 보유한다. 이 기간동안 운남성정부는 특히, <<운남성인민정부의 지분분치개혁을 통한 운대과기주식유한공사의 리스크를 해결하는 것을 통하여 지지해줄 것을 청구하는 서신>>(운남함[2006]113호)를 발급한다. 운남성정부는 이 서신에서, 태평양증권이 제3자지분인수방식으로 운대과기의 지분분치개혁, 구조조정상장이라는 전체계획에 참여하도록 제안한다.

 

2007년 3월 28일, 태평양증권은 중국증권업협회조직의 평가심사를 받는다. 이후, 태평양증권은 북경관양방지산개발유한공사, 심천천익투자발전유한공사, 심천시이련태양백화유한공사, 담강용은치업유한공사등 새로운 네 주주(이하 "사인주주")에게 제3자지분인수방식으로 1.02억위안을 발행한다. 증자부분은 일부를 운대과기의 주주와 주식스왑에 사용한다.

 

이렇게 함으로써, 태평양증권의 등록자본은 15억주로 늘어난다. 2007년 4월 14일 운대과기의 주식개조방안에 따르면, 4인주주가 증자로 취득한 지분은 일부를 운대과기의 전체주주와 주식스왑에 사용한다. 운대과기의 비유통주는 매8주를 태평양증권의 1주로 교환했다. 유통주는 매4주를 태평양증권의 1주와 교환했다. 주식교환비율은 각각 8:1과 4:1이었다.

 

2007년 12월 28일, 마지막 거래일에, 증감회로부터 발행심사위원회와 중대구조조정심사위원회의 비준도 받지 아니한 상태에서 태평양증권은 거래소에서 주식거래를 개시하게 된다. 수천수만의 투자자들은 거래첫날 앞다투어 매입했고, 태평양증권은 한 때 49위안까지 치솟았다. 시가총액은 졸지에 600억위안을 돌파한 것이다. 이 순간 누군가는 술잔을 부딛치고, 손바닥을 맞부닥치며 서로 축하하고 있었을 것이다.

 

태평양증권은 회사상장을 비준할 자격이 없는 증감회 판공청이 발급한 문서 하나를 가지고 성공적으로 상장했다. 주주간의 지분교환을 통하여, 태평양증권의 14.6억 비유통주는 일거에 끼워서 상장에 성공했다.

 

태평양증권의 상장은 좋은 기회를 잡아서 이룬 것이다. 운대과기는 이러저러한 지분다툼을 거친 후에 퇴출위기에 몰려 있었다. 운대과기의 주식개조이후, 모든 주주권익은 태평양증권의 4주주와 교환했다. 운대과기의 공고에 따르면, 주식스왑후, 운대과기의 주주수는 5명에 미달했다. 이미 상장회사의 요건에 부합하지 않게 된 것이고, 상장유통 자격을 상실했다.

 

이는 아주 기괴한 현상이다. 주식개조이후 상장자격을 잃고, 상장자격을 전혀 지니고 있지 못하던 회사가 주식스왑을 통하여 상장자격을 취득했다는 것은.

 

먼저, 도대체 주식개조가 무엇인지를 보자. 주식개조의 전체 명칭은 주식분치개혁이다. 즉, 국유주와 국유법인주를 유통주에 일정한 댓가를 지급하고 모두 보통주와 마찬가지로, 시장의 유통에 진입하게 하는 것이다. 모든 주식에 대하여 동일주식 동일권리, 동일주식 동일이윤을 실현하게 하는 것이다. 운남대학이 운대과기에서 퇴출한 후, 운대과기의 지배주주는 여러번 바뀌었다. 그러나, 모두 비유통주의 거래를 통해서 이룬 것이다. 2006년 하반기에 운대과기의 구조조정기회는 암울했다. "명천계"가 지배했던 태평양증권이 수면위로 떠오른다. 그리고는 자기의 일부 주주가 보유한 태평양증권의 지분과 운대과기의 주주와 교환하자고 제안한다.

 

운대과기는 주식개조하였는가? 중국증감회 판공청이 하달한 <<태평양증권주식유한공사 주권상장에 고나련한 문제의 비준회신>>(증감판함[2007]275호)에서 이런 기재가 있는 것을 볼 수 있다: "운남과기 주식개조와 태평양증권의 제3자발행, 주식스왑 및 구조조정상장조합조작과 관련된 일은 이미 증감회의 비준을 거쳤다" 운대과기의 주주는 전체적으로 운대과기에 보유한 지분을 태평양증권의 4인주주가 보유한 태평양증권의 지분과 서로 다른 비율로 교환했다. 최종결과는, 운대과기의 원 유통주주는 4200만주의 태평양증권 주식을 보유하고, 이 부분 지분보유자는 운대과기의 전 유통주주이다. 안신증권등 중개기구의 추천의견에 따르면, 이들 주주가 보유한 태평양증권의 주식은 자연히 유통성을 보유하는 것이다.

 

"운대과기의 주식개조 로드쇼중에서, 상장회사이건 중개기구이건, 모두 주식교환으로 대가를 치렀다. 도대체 누가 누구에게 댓가를 지급한 것인가?" 한 경력변호사의 지적이다. 운대과기의 상장자격은 증감회를 통과한 행정절차에 따른 것이다. 다만, 운대과기의 유통주주는 지분교환후에 태평양증권의 지분 4200만주를 보유하고, 태평양증권의 전체지분의 2.79%를 차지한다. 즉, 현재 유통주비율이 2.79%라는 것이다. 그런데, 이 2.79%의 권익은 운대과기의 비유통주주주의 유통권을 취득했을 뿐아니라, 태평양증권의 상장자격이 없는 회사까지도 상장하게 만들어 주었다.

 

한 경영진 내부인사는 이에 대하여 이렇게 설명한다. "주식개조는 비유통주주주가 유통주주주에게 주식이나 옵션등 댓가를 지급하는 것입니다. 만일 상장회사가 아주 엉망이라면, 구조조정측을 끌어들일 수 있고, 구조조정측이 우량자산을 투입할 수 있습니다. 유통주주의 지분은 줄어들지만, 새로 진입하는 대주주가 투입한 자산과 시장가치가 균형을 이루면 됩니다. 그런데, 태평양증권이 4200만주로 태평양증권의 모든 유통권을 취득하게 된 것입니다. 이건 황당한 논리입니다. 퇴출위기에 몰린 기업을 찾아서 농업은행의 주주가 보유한 농업은행 주식과 교환할 수 있는데, 농업은행이 이렇게 직접 상장하지 ? 굳이 여러해동안 구조조정을 하겠습니까."

 

그는 이어서 이렇게 지적한다: "만일 관리감독기관이 태평양증권이 일부주주가 운대과기주주간에 주식교환으로 상장한 것은 중석유등 대형국유기업의 주주수가 많으므로, 일부주주와 일부 아직 상장하지 않은 우량기업의 주주와 주식스왑을 할 수 있다고 합니다. 이렇게 하면, 발행심사등 절차는 생략할 수 있습니다. 신주식발행에 따라 시장에서 대량의 자금을 빼내갈 필요도 없습니다. 그렇다면 이 논리가 널리 보급되어야 할 것입니다"

 

이 인사가 더욱 이해할 수 없는 것은, 그렇게 많은 우량기업을 선택하지 않고, 왜 개업한지 3년동안 연속 2년간 결손이고 3년누적결손이 8000여만위안에 이르는 증권회사를 선택하였느냐는 것입니다. "운남성에는 많은 우량자산이 운대과기의 구조조정에 참여할 수 있었는데, 왜 우량기업을 버리고, 태평양증권을 선택했겠습니까?"

 

2008년 1/4분기에 증권회사들이 대체로 이익을 보았는데도, 태평양증권은 2.5억위안의 엄청난 손실을 입었다. 손실의 중점은 주식투자였다. 여전히 "명천계"의 주식투자습관을 버리지 못하고 있는 것이다.

 

태평양증권의 실적은 상장기준에 미치지 못한다. 그럼에도 상장했다. 이 배후에는 무슨 비결이 있는가?

 

2006년 8월, 운남숭문기업관리유한공사는 "명천계"가 지배하는 흑룡강세기화영투자관리유한공사가 보유한 태평양증권의 2,852만위안의 주식을 인수했다. 이후, 2006년 11월 태평양증권이 증자할 때, 다시 4000만위안을 증자하고, 태평양증권이 1:1로 주식전환할 때, 싼 가격으로 태평양증권의 6800여만의 주식을 취득했다.

 

조사한 바에 의하면, 숭문기업의 등록자본금은 100만위안이고, 2006년 11월 14일에 설립되었다. 태평양증권의 동사회비서 임영환의 형인 임흘송이 95%의 지분을 가지고 있다. 글고 진혜라는 이름의 여자가 5%를 보유하고 있다. 이 회사는 아주 신기한 회사이다. 아직 설립도 되지 않은 회사가 세기화영의 수중에서 2852만주의 태평양증권 주식을 인수한 것이다. 당시에 도대체 어떤 방법으로 공상국에 지분이전을 마쳤을까?

 

금융회사의 주식을 아직 설립도 되지 않은 회사에 양도하는 것은 임영환이 동사회비서라고 하더라도, 공상국의 문제를 처리할 능력은 안된다고 할 것이다. 이 숭문기업은 100만의 등록자본을 가지고, 2852만주의 지분자금과 4000만위안의 증자자금을 확보했는데, 도대체 그 돈은 어디서 난 것인가?

 

<<증권회사관리방법>> 제9조에 따르면, "증권회사의 주주자격은 법률법규와 중국증감회에서 규정한 조건에 부합하여야 한다. 직접 혹은 간접으로 증권회사의 5%이상의 주식을 소유한 주주는 주식보유자격을 증감회로부터 인정받아야 한다. 우발채무총액이 순자산의 50%에 달하면 증권회사의 주식 5%이상을 보유할 자격이 없다"

 

숭문기업은 증가이후 태평양증권의 지분이 5% 넘는다. 그런데 이 등록자본금이 100만위안에 불과한 회사는 설립초기에부터 태평양증권의 주식을 위법보유한다는 혐의를 받았다. 이런 회사는 기본적으로 금융회사의 주주가 될 수 없다. 또한, 태평양증권의 명의상의 제1대주주인 새명치업의 2004년 부채율은 95.93%이고, 2005년에는 85.74%이며, 2006년에는 87.05%이다. 재주주 중저주식은 2004년에 부채율이 52.35%이고, 2005년에 50.05%이며, 2006년에 64.71%이다. 묘하게도 관련기관의 공무원들은 태평양증권의 증자에 동의하고 서명해주었다.

 

태평양증권의 상장추천인이 발급한 추천의견 및 법률고문이 발급한 법률의견에 따르면, "태평양증권의 주주가 주식스왑을 통하여, 주주수가 200명을 넘어, <<공사법>>등 관련법률법규의 요건에 부합하며, 주주수가 200명이 넘는 회사는 공중회사이다"라고 하고 있다. 중개기구는 더 나아가서, 공중회사는 직접 증권시장에서 거래하는 상장회사가 될 수 있다고 하고, 그러므로 태평양증권은 상장조건을 갖추었다고 말하였다.

 

2006년 12월 12일, 국무원판공청은 <<불법주권발행과 불법증권업무경영을 엄격하게 타격할 것에 관련한 문제의 통지>>(국판발[2006]99호)를 반포했다. 문건에서는 명확히 "사사로이 주권을 공개발행하는 것을 엄금하고, 불특정대상을 상대로 주식을 발행하거나 특정대상을 상대로 주식을 발행한 후 주주의 수가 200명이 넘으면 공개발행이므로, 증감회의 비준을 받아야 한다. 허가없이 임의로 발행하면 불법주식발행으로 한다." 태평양증권의 주주수가 200명이 넘는데도 증감회의 비준을 받지 않았다, 그저 증감회판공청의 비준을 받았을 뿐이다.

 

99호문에서는 우회적인 방식으로 주식을 공개발행하는 것도 엄금하고 있다. 문건에는 특히 성격과 수량에 대하여 해석하고 있다: 여하한 회사주주도 스스로 혹은 타인에게 위탁하여 공개방식으로 사회공중에 주식을 양도해서는 안된다. 특정대상을 상대로 주식을 양도하는 경우에 법에 따라 증감회의 비준을 받지 않으면, 양도후회사의 주주가 누적으로 200명을 초과할 수 없다"

 

"태평양증권의 주주와 운대과기의 주주가 지분교환을 한 것은 사실상 지분양도이다. 이런 행위는 일반회사에서 금지되는 것이다. 더구나 태평양증권은 금융기업인데, 더더구나 금지되는 것이다" 경영진 내부인사는 아주 이상하다고 느끼고 있다. 태평양증권의 주주가 지분을 운대과기의 주주에게 양도한다고 하더라도, 증감회가 비준한다고 하더라도, 주주수는 200명을 넘을 수 없다. 그런데도 그런 일이 발생했다."

 

더욱 기이한 일은 상장으로 졸부가 된 사람들이 이익실현을 하기도 전에 빠져나갔다는 점이다.

 

천진순영은 2001년 6월에 설립되었다. 등록자본금은 500만위안이고, 태평양증권의 1503만주를 보유하고 있다. 순영은 모두 5명의 자연인주주로 구성되어 있는데, 왕뢰가 45%, 정화충이 30%, 왕미가 5%, 하영과 양립안이 각각 10%를 보유하고 있다(왕뢰는 왕익의 남동생, 왕미는 왕익의 여동생이다). 2006년 10월 20일, 정화충과 양립안이 각각 자신이 보유한 지분을 왕뢰에게 양도해서, 왕뢰는 85%의 주식을 보유한 지배주주가 되었다. 그리고 회사는 '자체자금투자'라는 경영목적을 추가한다. 이 동안 태평양증권은 운대과기의 주식개조를 통하여 상장을 추진하는 절차가 속속 진행되었다.

 

기괴한 일은 2006년 11월 25일이 되어, 대주주 왕뢰는 그가 보유한 61%의 지분을 왕미에게 양도하고, 나머지 24%의 지분은 주굉(周宏)에게 양도한다. 동시에 천진순영은 1000만위안으로 증자한다. 그중 왕미가 67.5%를 보유하고, 주굉이 20%를 보유하며, 새로 들어온 손우가 75만의 현금으로 7.5%를 차지하고, 하영의 지분비율은 5%로 하락한다.

 

천진순영의 증자는 태평양증권의 증자에 참여하기 위한 것으로 보인다. 태평양증권의 증자시에, 이 회사는 1500만위안을 냈다. 매주 1위안의 댓가로 1500만주의 태평양증권 원시주를 취득한 것이다. 더욱 기괴한 것은 2007년 5월이 되더, 태평양증권과 운대과기의 주주가 주식스왑을 할 때, 이 회사는 다시 지분을 변경시킨다. 다시 대주주가 떠나는 것이다. 2007년 5월 16일, 왕미는 보유한 지분을 손우와 주굉에게 양도한다. 손우의 지분비율은 55%가 되고, 주굉은 40%가 된다. 하영의 지분은 불변이다. 이미 태평양증권의 상장이 예견되어 있는데, 큰 이익을 실현할 기회가 막 도래했는데, 대주주가 왜 이렇게 황급히 몸을 뺀 것일까?

 

2007년 12월 28일, 태평양증권이 상장하자, 주가가 급상승하였고, 천진순영의 수익은 7억위안이상이 되었다. 3월 18일에, 천진순영의 주주는 다시 변동한다. 손우와 주굉은 지분 전부를 종건문(宗建文)에게 양도한다. 하영은 그가 보유한 지분 5%를 담위교에게 양도한다. 종건문과 담위교는 변호사이다. 천진순영의 주소는 여전히 어느 집이고, 회사의 구체적인 사무실이 어딘지는 찾을 수가 없다.

 

천진순영이외에, 태평양증권에는 북경관양방지산등 여러 주주의 실제지배인이 계속 변화하였다. 이것은 도대체 명의주주가 돌려준 것인지, 아니면 큰 돈을 벌 기회를 남에게 양보한 것인지 도저히 알 수가 없다.

 

[참고자료]

 

왕익(王益)

   1956년 4월 1일 출생 (조적: 운남 검천, 출생지: 운남 용릉)

   1978.9-1984.2  북경대학 역사학과 본과, 석사연구생,(학사, 석사학위 취득)

   1994.9-1996.9  서남재경대학 경제학박사과정(박사학위 취득)

   1985.11-1992.9  중앙고문위원회판공청

   1992.10-1995.10  국무원 증권위 판공실 부주임

   1995.11-1999.2   증감회 부주석

   1999.2 - 현재: 국가개발은행 부행장

 

태평양증권의 경영진

    동사: 도건 덕항율사사무소 상해분소 주임, 상해주식거래소 수석법률고문

    독립동사: 왕연주 기급법기초소위 위원장, 전인대재경위판공실 재경조 조장, 판공실 부주임, 경제법실 부주임등

    총경리: 왕초 증감회 법률부주임, 증감회 항주특파판공실주임, 증감회조사1국국장.