중국국유기업 해외상장모델과 사례분석

국유기업개조상장모델

 

상장을 목적으로 국유기업을 개조하는 것은 이하의 몇가지 모델로 나눌 수 있다.

 

첫째, 전체개조모델

 

전체개조상장의 한가지 모델은 국유기업을 전체적으로 주식회사로 개조하고, 그로 하여금 상장회사신주발행의 요건에 부합하도록 맞추는 것이다. 이 모델은 국유기업중 업부가 단일하고 집중되어 있으며 자산을 분할하기 어려운 기업의 경우에 적합하다. 다른 한가지 모델은 국유기업집단공사가 그 산하의 기존 상장회사를 흡수하여 전체상장을 실현하는 것이다.

 

[사례1] 중국은행을 중국은행주식유한공사로 전체개조.

 

2004년 8월 26일, 중국은행은 국유독자상업은행을 전체로 개조하여 국가가 지배하는 주식제은행인 중국은행주식유한공사로 한다고 발표했다. 국무원의 비준을 받아, 중앙회금투자유한책임공사는 국가를 대표하여 중국은행주식유한공사의 100%지분을 보유하고, 법에 따라 중국은행주식유한공사의 출자자로서의 권리와 의무를 행사한다. 중국은행주식유한공사의 등록자본은 1863.9억인민폐로, 1863.9억주를 발행하였다. 이런 개조모델의 장점은 모회사와 주식회사간에 발생하는 관련거래를 막을 수 있고, 은행의 업무성격에 따라 정보공개가 매우 어려울 수 있는데, 전체개조후 상장함으로써 이 문제를 해결할 수 있었다.

 

[사례2] TCL집단주식회사가 자회사 TCL통신설비주식유한공사를 흡수합병하여 전체상장

 

TCL집단주식회사는 원 TCL집단유한공사의 기초위에서, 전체적으로 구조변경하여 설립된 주식유한회사이다. TCL집단유한공사는 전체로 구조변경하여 상장하기 전에 TCL통신설비주식유한공사를 보유하고 있었으므로, 흡수합병의 방식을 채택하여, TCL집단주식회사가 TCL통신설비주식유한회사의 유통주 주주들에게 TCL집단주식회사의 일정수량의 유통주 신주를 TCL통신설비주식유한회사를 흡수합병하는 대가로 발행하였다. TCL통신설비주식유한회사의 유통주 매주에 대하여 배정하는 TCL집단주식회사의 유통지 신주는 주식평가비율에 따라 확정하였다. 주식평가비율에 따르면, TCL집단주식회사는 이번 발행에서 사회공중투자자에게 IPO 유통주 신주를 발행하는 외에, TCL통신설비주식유한회사의 유통주 주주들에게 유통주 신주를 교환발행해주었다. 최종적으로 TCL집단주식회사는 IPO의 방식과 흡수합병방식으로 전체상장을 실현하였다.

 

둘째, 분리개조모델

 

불리개조는 하나의 큰 국유기업집단에서 산하의 어떤 사업의 자산에 대하여 주식제개조를 진행하고, 개조후에 집단은 당해 주식제회사의 제1대주주가 된다. 이런 모델은 현제 상장회사에서 비교적 보편적으로 행해지고, 일반적으로 국내 대형국유기업집단에서 많이 이러한 모델에 따라 그 산하자회사를 개조하여 상장하고 있다.

 

[사례3] 상해보강집당공사가 부분적으로 개조하여 단독으로 보산강철주식유한공사를 발기설립.

 

보산강철주식유한공사의 발기인은 상해보강집단공사의 전신인 보산강철(집단)공사였다. 보산강철(집단)공사는 상해보산강철총창에서 1993년 명칭을 변경한데서 유래했다. 1998년 11월 17일 국무원의 비준을 받아, 보산강철(집단)공사는 상해야금홀딩(집단)공사와 상해매산(집단)유한공사를 흡수합병하였고, 상해보강집단공사(이하 "보강집단"으로 약침)로 명칭을 변경하였다. 그 개조방안은 보강집단 산하의 대부분의 생산경영성 자산과 일부 생산보조성 자산을 전부 보산강철주식회사에 투입하고, 별도로 보강집단의 생산직능성부문도 주식회사에 투입하며, 주식회사가 완전한 생산공정을 가지도록 하여, 완전한 연구개발, 생산, 구매 및 판매체계를 갖추도록 하였따. 최종적으로 보산강철주식유한회사는 부강집단이 단독으로 발기설립한 주식유한회사이고 상해거래소에 상장되어 거래된다.

 

셋째, 분할개조모델

 

분할개조는 하나의 큰 국유기업을 두 개의 독립한 회사로 분할한 후, 그 중의 하나의 회사에 주식제로 구조조정후 상장하는 것이다.

 

[사례4] : 상해석유화공총창을 분리하여 상해석유화공주식유한공사로 설립

 

상해석유화공주식유한공사의 전신은 상해석유화공총창이다. 기업경영시스템전환에 따라, 시장 오리엔티드된 기업의 신 시스템으로 전환하는 원칙에 따라, 원래의 상해석유화공총창은 구조조정을 실시하여, 관련자산, 부채, 인원의 구분, 획정을 마친다. 구조조정후, 상해석유화공총창의 생산, 보조생산, 경영, 무역, 과기, 관리부서와 단위 및 관련자산과 채무는 상해석유화공주식유한공사에 들어갔다. 상해석유화공총창의 본회사에 들어가지 아니한 건설, 설계, 기계제조, 생활서비스등의 사업부문과 정부직능을 행사하던 부문의 관련자산과 채무는 개조중에 신설된 중국석화상해금산실업공사로 귀속시켰다. 상해석유화공주식유한공사는 중국석화총공사가 국가를 대표하여 주식을 보유하고, 국가주 주주의 권리와 의무를 행사한다. 중국석화상해금산실업공사는 중국석화의 100%자회사로서 자주적으로 경영하고 스스로 손익을 부담하는 독립법인이다. 이로 인하여, 원 상해석유화공총창은 법인독입지위를 상실하고, 두 개의 독립법인지위를 가진 회사인 상해석유화공주식유한공사와 중국석화상해금산실법공사로 분할되었다. 상해석유화공주식유한공사는 상해거래소에 상장되어 거래된다.

 

넷째, 연합개조모델

 

연합개조는 몇개의 국유기업이 연합하여 새로 하나의 주식제회사를 설립하여 연합으로 구조조정하여 상장하는 방안이다. 이러한 모델은 규모가 크지 않고, 업무가 유사하며 상장하고 싶어하는 국유기업들에 적절하다.

 

[사례5] 여러 기업이 공동출자로 발기설립한 화원개마기계주식유한회사

 

화원개마기계주식유한회사(華源凱馬機械)의 주요 발기인인 중국화원집단유한공사는 원래 방직공업부(현 국가방직공업국)가 대외경제무역합작부와 교통은행총행과 연합하여 공동으로 설립하였다. 1992년 국가경제무역위원회 비준을 받아 설립하여 상해포동신구에 등록한 종합형 집단공사였다. 1996년말에서 1997년초에 중국화원집단유한공사는 강소행성기계집단공사, 산동래동내연기유한공사, 산동유방트랙터집단총공사, 산동광명기기창, 산동수광취보농용차량총창과 합자로 중국화원집단유한공사가 지배하는 무석화원행동동력유한공사("행동"), 산동유방화원트랙터유한공사("유방"), 산동화원광명기기제조유한공사("광명"), 산동수광화원취보농용차유한공사("취보")를 설립하였다. 이외에 1997년 4월, 중국화원집단유한공사는 다시 중국방직과학기술개발총공사와 합자하여 상해화원과학기술유한공사를 설립하였고, 상해화원기계동력수출유한공사로 개조하였다.

 

1998년 2월 16일, 중국화원집단유한공사, 강소행성기계집단공사, 산동내동내연기유한공사, 산동광명기기창, 산동수광취보농용차량총창, 산동유방트랙터집단총공사, 산동트랙터창, 중국방직과학기술개발총공사, 중국농업기계총공사, 기계공업부상해내연기연구소 및 기계공업부제4설계연구원 11개 기업사업단위를 발기인으로 하여, 중국화원집단유한공사가 지배하는 6개의 기계기업 -- 행성, 내동, 유방, 광명, 취보, 기계진출구의 모든 자산과 부채, 산동트랙터창의 마력트랙터생산경영주체부분의 모든 자산과 부채, 및 중국농업기계총공사, 기계공업부상해내연기연구소와 기계공업부 제4설계연구원의 일부 자산을 평가하여 현물출자하여, 화원개마기계주식유한회사를 발기설립하였다. 화원개마기계주식유한회사는 상해증권거래소에 B주(외자주)를 상장하여 거래하고 있다.

 

다섯째, 해외 Red Chip회사의 형식

 

Red Chip상장은 회사가 해외에 등록하는데, 통상적으로 케이만군도(Cayman), 버뮤다(Bermuda), 영령버진아일랜드(BVI)등지이며, 현지의 법률과 회계제도를 적용한다. 다만, 회사의 주요자산과 사업은 중국대륙에 있다. 투자자에게 발행하는 주식은 홍콩연합거래소에 상장되고, 매각금지기간이 종료된 후, 모든 주식은 상장하여 유통된다.

 

[사례6] 신망통공사가 Red Chip회사의 모델로 상장

 

중국망락통신집단공사(이하 "망통")은 중앙이 관리하는 초대형의 국유전기통신운영그룹이다. 2004년 10월 18일, 망통공사는 미국증권거래소에 제출한 주식모집설명서를 정식으로 공포하였다. 주식모집설명서에 따르면, 망통은 2004년 11월 16일, 17일에 각각 뉴욕, 홍콩의 증권시장에 상장하여 거래된다. 중국망통의 상장주체인 회사는 망통홍콩회사의 기초위에서 건립되고, 망통이 상장회사를 위하여 북방6성, 남방2성, 국제분공사와 아주망통공사의 사업 즉 소위 (6+2+2)를 출자한다.

 

이러한 개조의 장점은 Red Chip모델의 상장주체는 홍콩에 등록한 홍콩회사이므로 망통의 외자지분문제를 효율적으로 해결할 수 있다. 그 주주인 News Corp, GoldmanSachs등 국제투자자들이 유지될 수 있고, 외자주주를 내보내기 위하여 많은 자금을 들여 주식을 구매하지 않아도 된다. 만일 H주의 모델을 채택하였다면, 상장주체가 국내등록회사이므로 이러한 처리가 어려웠을 것이다.

 

국유기업개조상장의 총결산

 

대형국유기업개조는 그 모델선택에 있어서 시장화의 요구사항이나 수준에 맞추어야 한다. 대형국유기업개조의 모델은 다양하다. 이 측면에서 모델은 기업의 발전정도에 따라야 하며, 다른 한편으로 자본시장의 상황에도 맞어야 한다. 선진국에서도 자본시장은 여러 단계로 나뉜다. 증권거래시장, 장외거래시장, 그리고 재산권거래시장등. 중국공산장의 16회3중전회에서의 <<결정>>에서는 "여러 단계의 자본시장체계를 건립하고, 자본시장구조를 개선하며, 자본시장제품을 풍부하게 한다"고 하고 있다. 여러 단계의 자본시장은 대형국유기업개조의 모델선택에 여러 가지 가능성을 부여한다. 만일 자본시장시스템을 잘 활용한다면, 대형국유기업개조에 더욱 효율적인 모델을 발견하게 될 것이고, 개조가 성공하는 중요한 요소가 될 것이다.

 

대형국유기업의 입장에서 보면, 개조모델선택은 기업의 특징과 경영수준에 맞아야 하며, 이렇게 해야 개조후에 더욱 효율적으로 기업제도를 발전시킬 수 있을 것이다. 이로 인하여 기업과 시장의 상황을 정확하게 인식하고, 가능한 개조모델을 정확하게 분석하는 것이 반드시 필요하다.