중국식 해외M&A: 국제사기극

글: <재정> 

 

한걸음만 더 내디뎠으면, 중국상인 니르타오(倪日濤)는 그의 해외인수합병을 성공할 수 있었을 것이다.

 

그것은 아주 대담한 계획이었다.  국내의 은행에서 2억달러이상을 대출받아, 캐나다기업인 New Skeena 제지공장을 인수하는 것이다. 사람들이 잘 모르고 있었던 것은 그가 캐나다로 가서 구조조정하기 전에 목표자산은 이미 그가 지배하는 국외회사에 의하여 이미 인수되었다는 것이다. 이것은 은행자금을 활용하여 "자신이 자신을 인수하는" 국제적 자본게임이라고 말할 수 있다.

 

관련인사의 고발로, 거의 완성될 뻔했던 '왼손의 것을 오른손으로 바꾸기'식의 거래는 중단되고 말았다. 그러나 이미 이미 시작된 인수합병은 여러가지 골치거리를 남겼다. 상기 인수합병이 완료되지 않았고, 자금이 투입되지 않았으므로 니르타오는 그가 통제하는 국외회사가 New Skeena의 자산을 확보한 후 생산을 재개할 방법이 없었던 것이다.

 

2011년 10월 31일, 밴쿠버시의 북부에 있는 브리티시 콜롬비아주의 최고법원은 청문회를 개최했다. 당사자중 한 명은 니르타오가 New Skeena를 구조조정한 국외회사 Sun Wave Forest Products Lt("SWFP")였다. 현지정부는 약정에 따라 자산을 회수하여 다시 투자를 유치하고자 했기 때문에 쌍방은 법정에 서게 된 것이다. 이 사건은 현지 주정부와 관련되어 정치적인 영향이 컸다.

 

이 사건의 정치적영향요소는 중국의 한 관료가 정부신용을 가지고 배서하여, 이 보통의 기업인수가 '정부성격'을 띄게 되었다는 점이다.

 

국내의 제지업계에 기전업계의 상인인 니르타오가 외부인의 신분으로 돌연 뛰어들었다. 그는 기술과 경영에는 뛰어난 점이 없었찌만, 기업인수에는 재주가 있었다. 그는 자신의 산하 중산경투자유한공사("중산경"), 상해중기능원공정유한공사("상해중기"), 중죽지업집단유한공사("중죽집단")등을 내세워, 상호 지분보유를 통해 복잡다단한 회사관계를 형성한다; 여기에 다시 캐나다에 CGR, SWFP등의 여러 회사를 설립한다. 독일증권거래소에는 Asian Bamboo AG를 상장시켜, 국내기업과 서로 호응하게 만들었다.

 

그는 국유기업이 곤경에 빠지면 끼어들어 구조조정을 하는데 능했다. 국유기업을 관리하는 기간동안 수시로 담보자산을 활용하여 은행대출을 받는다. 혹은 후방회사를 설립하여 관련거래방식으로 자금을 취득한다. 이들 자금은 다시 그의 방대한 회사시스템내의 복잡하고 효율적인 체내순환을 거쳐 더 많은 국유기업을 인수하는데 쓰였다.

 

니르타오는 7개성에서 임대와 인수방식으로 8개의 제지회사를 인수한다. 총자산은 수십억위안에 달한다. 확장이 지나치게 빨라서, 후기가 되어서는 힘이 모자라게 되자 그는 국유기업에서 몸을 빼게 된다. 프리미엄을 받고 팔아넘기고 핵심자산을 빼돌린다. 구조조정한 회사는 다시 더욱 깊은 수렁에 빠지게 되고 심지어 파산청산까지 가게 된다. 지금 이 8개기업중 푸젠성의 1개기업만이 정상적으로 운영되고 있다.

 

질풍노도식의 인수과정에서, 그는 국유기업간의 진퇴에 능수능란했고, 계속하여 파란불이었다. 심사허가기관에 자리잡은 관리 혹은 그 가족들은 수시로 니르타오 회사의 주주나 경영진으로 모습을 드러냈다. 그러나 법률구속력이 더욱 엄격한 서방국가에서 투자를 하면서 일단 위약하면 바로 소송이 벌어진다. 정경유착의 모델은 더 이상 지속되기 힘들게 되었다.

 

브리티시 컬럼비아주의 최고법원은 밴쿠버의 북쪽에 위치하고 있다. 법적건축물은 파도모양을 하고 있으며 꼭대기와 창은 유리구조이다. 폭포가 물을 따라 흘러내리고, 사법의 권위성과 건축물의 현대감이 하나로 융합되어 있다.

 

2011년 10월 31일 10시, 이곳에서는 청문회가 열린다. 니르타오의 SWFP와 브리티시컬럼비아주 City of Prince Rupert간의 법정소송에서 열린 것이다.

 

현지정부의 대표는 몇명의 중국상인을 초조하게 기다렸다. 이 청문회는 중국측이 계속 시간을 끌어서 6월초에서 10월말까지 연기되었다. 그리하여 법원은 부득이 최후통첩을 보내게 된다. 확실히 쌍방에 있어서 이 사건은 시간과 힘이 많이 드는 건이었다.

 

겨우 1.4만명이 거주하는 프린스 루퍼트시는 신흥 컨테이너항구도시이다. 캐나다 서안에 위치해 있으며,아시아에서 가장 가까운 북미의 항구이다.

 

2005년 9월, 니르타오가 지배하는 국외회사인 SWFP와 프린스 루퍼트시는 합작계약을 체결한다. 1억캐나다달러를 투자하여 New Skeena제지공장을 재건하고, 프린스 루퍼트시는 건물세를 100% 감면해준다는 조건이었다. 2006년 9월 이 인수는 완성된다.

 

2003년부터, 중국제지업계에 두각을 나타낸 상인 니르타오는 캐나다로 가서 후방산업의 자산을 인수하는 길로 들어선다. 지금 나이 58세인 원저우 사람 니르타오는 중국상계에서 유명하다고 할 수는 없지만, 2000년 제지업에 들어오기 전에 주업은 기전시스템이었다.

 

그의 공개된 이력서를 보면, 니르타오는 1980년대에 후난으로 가서 소형전력설비의 중개업을 한 바 있다. 나중에 기계공업부 발전설비서비스센터의 간부, 중국기전공업연소공사 상해공사경리를 지낸다. 1998년부터 그는 등록자본금 1억위안의 상해중기 동사장을 맡느다. 공개된 자료에 따르면, 이 회사는 전국가경무위 기계공업국 발전설비서비스센터의 산하기업이다. 

 

2000년부터, 니르타오는 상해중기를 플랫폼으로 하여, 가동중단된 국유기업인 쓰촨 야안제지공장을 통채로 임대한다. 임대자산과 인원을 이용항, 야안중죽지업유한책임공사(야안중죽)를 신설하여 생산을 재개한다. 그후 짭은 수년만에, 그는 푸젠, 꾸이저우, 후난, 장시, 지린, 헤이룽장등의 성으로 가서, 임대 혹은 구조조정의 방식으로 현지에서 곤경에 빠진 제지업종의 국유기업의 지배권을 획득한다. 여기에는 지린지업,스센지업과 헤이룽주식등 3개의 상장기업도 포함되어 있다.

 

2003년이전에, 국유기업 구조조정은 전 국가계획위원회와 전 국가경제무역위원회의 심사허가를 받아야 했다. 구조조정의 관련절차를 처리하는 과정에서, 니르타오는 당시 국가경제무역위원회의 투자및계획사 사장인 간즈허(甘智和)등의 사람을 알게 되고, 친분을 맺는다.

 

그 때, 국가계획위원회는 "임지일체화(林紙一體化)"전략을 추진하고 있었다. 간즈허는 국채대출로 제죄업의 발전시키는 융자방안을 추진했다.

 

국가임업보호정책의 영향에, 제지원료가 풀을 위주로 하는 것에서 나무섬유를 위주로 하는 것으로 전혼하는 시기여서, 당시 국내제조업은 원료부족현상을 겪고 있었다. 미국의 폐지, 캐나다의 원장(原漿)등 수입제지원료에 대한 의존도가 높았다. 그러므로 2003년 후방산업에 진입하기로 결심한 니르타오는 한편으로 국내에서의 확장을 진행하고,다른 한편으로 국외에서의 인수를 시작한다.

 

해외인수는 기업플랫폼을 만드는 것부터 시작했다.

 

2003년 6월 니르타오는 브리티시컬럼비아주에 캐나다녹색자원유한공사(CGR Investments Inc, "CGR")를 설립한다.동시에 그는 100%투자로 Sun Wafe Investments Ltd("SWI")를 설립하여, 2005년 4월에 설립한 SWFP를 지배한다. CGR과 SWFP는 나중에 New Skeena를 인수하는 주요 플랫폼이 된다.

 

CGR의 설립초기 지분구조는 이러했다: 니르타오 90%, 궈징화(郭靜華) 10% 쌍방은 공동으로 회사 이사를 맡는다. 궈징화는 국가중의약관리국의 외사간부이고, 처장급이다. 등록문건을 보면 그녀는 2005년 12월 주주 및 이사신분을 자신의 아들인 류더청(劉德成)에게 넘겨준다. 궈징화의 남편이자 류터청의 부친은 바로 국가발개위에서 요직을 맡고 있다.(국가에너지국국장 류테난 劉鐵男)

 

북경군합율사사무소에서 발급한 확인서신에 따르면, 2008년 4월 9일, 니르타오는 류더청과 베이징 건국문북대가 8호에 있는 화룬빌딩 22층에서 계약을 체결했고,류더청이 SWFP의 이사를 맡기로 확인했다.

 

간즈허는 2005년 8월 연령제한으로 국가발개위 부비서장을 사임하고, 중주(中竹)지주유한회사("중주지주")에서 이사를 맡는다.

 

그외에 CGR의 청년직원에는 린(林), 웨이(魏), 푸(傅)씨성을 가진 고관자녀들이 있다.

린모는 치치하얼시 전시장 린슈산(林秀山)의 딸이다. 니르타오가 2004년에 구조조정에 참여한 헤이룽주식이 바로 그 시에 있었따. 린모는 2004년 캐나다로 유학을 떠난다. 2006년 11월 니르타오와 4:6의 비율로 Sun Wave Property Inc.를 설립한다; 웨이모, 푸모는 지린성 경제무역위원회 전 주임인 웨이리창(魏立昌)의 아들과 며느리이다.

 

이들 젊은 직원들은 니르타오가 지배하는 상하이중산경투자유한공사("중산경")과 근로계약을 체결했지만, 업무장소는 니르타오의 캐나다회사였다.

 

그들은 유학비자로 나가 있으므로, 캐나다회사에서 급여를 받을 수가 없었다. 그들의 급여는 중산경 혹은 다른 관련회사에서 지급했다.

 

2000년 1월에 소집개최된 중앙기율검사위 제4차회의에서는 "성(부), 지(청)급 간부의 배우자, 자녀는 그 지도자가 관할하는 업무범위내에서 공공이익과 충돌이 발생할 수 있는 상업기업의 활동에 참여해서는 안된다"고 결정한다.

 

2006년 1월 1일에 시행된 <공무원법> 제102조는 명문으로 규정한다: "공무원은 공직을 사임하거나 은퇴한 경우, 원래 고위직의 공무원은 이직후 3년내, 기타 공무원은 이직후 2년냉 원업무와 직접관련있는 기업 혹은 기타 영리조직에서 직위를 맡을 수 없고, 원업무와 직접 관련있는 영리성활동을 하여서는 아니된다."

 

최고인민법원,최고인민검찰원이 2007년에 공동으로 반포한 <수뢰형사사건처리에 적용할 법률의 약간문제에 관한 의견>에서 관리의 친척, 애인등 특정관계인이 이름을 걸고 급여를 받는 것을 수뢰로 본다.

 

New Skeena는 1990년대에 재무위기를 겪고, 2001년 가을에 가동중단된 캐나다제장(製漿)공장이다. 2004년에 중국으로부터의 인수자인 니르타오를 만난다.

 

이 오래된 제장기업은 연산 38.5만톤의 2개의 생산라인을 보유하고 있다. 그러나 기술수준과 규모는 시대에 이미 낙후되었다. 니르타오가 중시한 것은 그회사의 성숙된 임목공급과 판매채널, 그리고 중국에서는 부족한 침엽목재자원이었다.

 

중국본토에서 멀리 떨어진 이 기업은 니르타오의 다음 단계 자본운용의 시발점이 된다.

 

2004년 9월 20일, Ernest & Young Canada는 재산관리인의 신분으로 New Skeena를 관리하여 파산기업의 청산과 채무구조조정을 책임진다. 2005년 6월 8일, 법원은 SWFP의 구매신청을 받아들이고 2개월내에 거래를 완료하도록 명령한다.

 

그러나, 그해 년말까지, SWFP는 삼자간 계약을 체결하지 않았다. 중국국내의 심사허가프로세스에 시간이 많이 걸리는 ㅏ람에 다시 2006년 2월 28일까지 연장을 요청한다.

 

Ernest & Young Canada와 브리티시컬럼비아주최고법원의 문건에서는 New Skeena를 인수하는데 복잡한 과정을 거쳐야함을 알 수 있다.2005년 2월에서 4월까지, CGR은 또 다른 파산청산인 Maynard Industries Ltd와 New Skeena의 자산설비인수계약을 체결하나. 가격은 429만캐나다달러였다. 5월, SWFP와 Ernest & Young Canada는 계약을 체결하여 후자가 보유한 토지등 자산을 330만캐나다달러에 매입하는 계약을 체결한다.

 

2006년 6월, CGR은 인수한 모든 자산을 SWFP에 양도한다. 동시에 SWFP와 Maynards는 계약을 체결하여, 150만캐나다달러의 가격으로 후자의 수중에 남은 잔여자산을 인수한다.

 

계산해보면 CGR과 SWFP는 New Skeena의 자산을 인수하는데 모두 909만캐나다달러를 썼다. 2006년 6울말의 환율로 계산하면 인민폐 6500만위안이 넘는다.

 

2006년 2월 15일, 간즈허는 국가발개위 부비서장의 신분으로, Ernest & Young Canada의 파산청산을 책임지는 파트너 Larry Prentice에게 서신을 보낸다: "중주지업은 중국에서 업계선도기업인 제장제지기업이다. 그가 신청한 캐나다 브리티시컬럼비아주의 프로젝트는 양국의 경제무역교류에 적극적인 작용을 할 것이고, 발개위는 이 프로젝트에 대하여 환영하고 지지하는 태도를 지니고 있다"고 말한다. 그러나, 공개된 이력서를 보면 그는 이미 반년전에 은퇴했다.

 

간즈허의 서신을 받은 후, Ernest & Young Canada는 2006년 4월 27일까지 연기해주는데 동의하고, 최종적으로 6월 15일에 거래를 완성한다.

 

이해되지 않는 점은 니르타오가 나중에 다시 국가발개위에 신청하여 그의 명의하의 중즈유한공사명의로 캐나다에서 인수하여 이미 SWFP의 명의로된 New Skeena의 자산을 인수하겠다고 한 것이다. 동시에 국내은행에 억달러이상의 엄청난 대출을 인수용으로 신청한 것이다.

 

그후, 니르타오는 중국진출구은행에 대출신청을 한다.2006년 6월 6일, 중국진출구은행은 발개위에 서신을 보내어, New Skeena프로젝트에 흥미가 있으며, 심사허가조건이 부하뵌 후 7339.27만달러의 범위내에서 대출을 해주겠다고 한다.

 

니르타오는 이때 이미 자금조달에 문제가 생겼고, 여러 방면에 접촉하여 시간을 연장시키며 대출금이 나오기를 기다린다. SWFP는 2005년부터  프린스 루퍼트시정부에 1억캐나다달러를 투입하여 New Skeena를 재건하겠다고 약속하고 이를 통하여 현지정부로부터 세수혜택을 받았다. 대출을 학수고대하는 니르타오는 일정을 계속 늦출 수밖에 없었고, 프린스 루퍼트시정부의 변호사서신이 속속 도착한다.

 

2007년 3월 15일, 니르타오는 프린스 루퍼트시정부에 보낸 해명문건에서 이렇게 말한다.당해 프로젝트의자금은 현재 처리중에 있고, 은행대출의 관련 평가절차가 진행중이며, '길지만 필요한' 절차를 거친 후, 이 프로젝트는 이미 국가발개위의 비준을 받았으며 2007년 1월말에 중국상무부, 외환과리국과 중국진출구은행에 사본이 송부되었다. 프린스 루퍼트시정부에서 업무계획이 지연된 원인을 잘 살펴서 계속 세수혜택을 주기 바란다

 

대출심사허가를 가속화하기 위하여, 2007년 1월 20일에서 25일까지,중주지업은 중국진출구은행의 여러 인사를 초청하여 New Skeena를 시찰하게 한다.

 

현지 상황을 잘 아는 인사에 따르면, 당시 중주지업의 인원들은 은행에 이렇게 말했다고 한다. Ernest & Young으로부터 파산자산을 매입하는데 1억달러가 든다. 그리고 지장공장의 진실한 상황을 은폐하고 그저 브리티시 컬럼비아주정부가 지장공장에대하여 각종환경보호투자 및 정책지원을 해준다는 점만 강조했다.

 

정상적인 해외투자심사허가절차대로라면, 국내기업의 대외투자는 반드시 국가발개위 국외자금이용사의 허가를 받아야 한다. 그리고 상무부의 대외투자및경제합작사에 비안하고, 국가외환관리국의 심사허가를 받은 후, 비로소 투자자격을 취득하게 된다. 만일 은행대출이 필요하면 상응한 은행에 보고하여 은행으로부터 대출의향서를 받아야 한다.

 

일찌기 2005년 7월, 중주공사(2달후 중주지주로 개명함)는 중국경공업청두설계공정유한공사에 위탁하여 프로젝트평가보고서를 작성하고, 프로젝트신청보고서를 작성한다. 12월, 이 프로젝트는 민생은행의 대출자격예비심사를 통과한다. 민생은행은 니르타오의 산하기업인 중주집단에 13,788.24만달러의 대출의향서를 발급한다. 그후 중국진출구은행도 이 프로젝트에 대하여 중주지주에 7,339.27만달러를 한도로 하는 대출의향서를 발급한다.

 

2006년 4월 19일, 쓰촨성 발개위는<중주지업집단 30만 t/a NBkP해외투자프로젝트신청보고서>를 국가발개위로 올린다. 이 보고서에서 프로젝트총투자금은 17,499만달러이고,그중 중주집단이 10,484만달러를 투자한다.

 

투자방식은 중주측에서는 프로젝트회사 SWFP의지분을 매입하는방식으로 후자가 지분을 100%보유한 New Skeena의 자산을 간접적으로 지배한다. 중주측의 이상 투자한도에서 6000만달러로 SWFP의 60%지분을 인수한다.

 

상술한 참고가격은 중주집단에서 제공한 것이다.미국평가유한회사캐나다현지법인(American Appraisal Canada Inc.)의 2006년 9월에 발급한 932-275호 <자산평가보고서>에 따르면, 인수할 일련의 자산의 총평가금액은 2.02억캐나다달러이다.

 

국가발개위는 2007년 1월이 방안을 허가한다. 발개위가 이 방안을 허가한 것은 많은 정도에서 위의 미국평가볍인의 평가를 신뢰한 것이라고 한다.

 

그러나 앞에서 말한 바와 같이 SWFP가 2006년 6월에 동일한 자산을 인수할 때 겨우 909만캐나다달러를 썼다. 미국평가기관의 2.02억캐나다달러와는 엄청난 차이가 있다.

 

미국평가법인에 확인한 바에 따르면, "우리는 이 보고서가 미국평가법인 혹은 미국평가법인과 관련있는 여하한 회사에서ㅗ 발급한 바 없다. 다만 형식을 보면 우리가 제출하는 보고서양식에 따라서 만든 것이다.....실제로 이것은 사기문건이고,우리는 그 보고서와의 관계를 부인한다."

 

인수자측의 면모도 의심스럽다. 중주집단은 2006년 11월 국가발개위, 중국진출구은행등 기관에 제출한 지분양도계약에서 Sun Wave Holding Ltd.("SWH")는 SWFP의 100%지분을 보유하고 있고, SWFP는 전 New Skeena회사의 모든 설비 및 관련자산을 보유하고 있다. SWH는 SWFP의 60%지분을 중주집단에 양도하고 양도대금은 6천만달러이다.

 

그러나, 캐나다의 관련회사등기자료를 보면,SWFP의 100%지분을 보유한 것은 SWI이지 SWH가 아니다. 이 점에 관하여, 베이징군합율사사무소도 2008년에 발급한 확인서(10-8519-1300)에서 확인해준 바 있다. SWI는 니르타오가 지분전부를 보유하고 있고 SWH는 중국계 캐나다인이 지분을 보유하고 있다.

 

프로젝트신청자료에서 두회사의 명칭은 영문단어 하나만 다르다. 그렇지만 이를 통하여 SWFP의 진실한 소유권은 은폐되었다.

 

더욱 심한 점은 2008년, 국가외환관리국 관리검사사의 조사과정에서 발견한 것이다. 중주지업은 외환관리국에 등록하지도 않았고 그들이 SWFP프로젝트를 인수한 것은 심사허가를 받지도 않았다. CGR자금은 대량으로 중국내에서 소액송금한 돈이고, 정상적인 자금으로 해외송금된 것이 아니다.

 

2008년 5월부터, 관련인사들은 중주집단이 SWFP지분프로젝트를 신청하는 과정에서 대량의 사기, SWH명의를 도용한 <지분양도계약>위조, 외환거액편취등 문제를 발견하고, 국가발개위, 상무부,외환관리국, 진출구은행에 고발했다.

 

이 영향으로, 이미 대출의향서를 발급한 두 은행도 관련대출을 집행하지 않았다.

 

SWFP는 자금이 조달되지 못하여 후속작업을 지속할 수 없었다. 결국 프린스 루퍼트시정부는 New Skeena의 토지를 몰수하여, 자본을 모두 잃는 국면이 초래된다.

 

자본운용의 이야기는 관리감독층, 은행, 공장, 외국정부를 돌고돌다가 결국은 외국정부와의 소송으로 원만히 마무리지을 수 없게 되었다.

 

거의 3년이 지난 후, 프로젝트가 착수되지 않을 것이 확인되자, 프린스 루퍼트시정부는 일방적으로 합작계약을 파기하고, SWFP에 2006년부터 2007년까지의 건물세를 납입할 것을 청구한다. SWFP의 또 다른 현지노동조합과의 분쟁자료에 따르면, "SWFP가 한 것은 경비업무에 불과하고, 지장공장의 현재가치를 유지하는 것이며 미래의 투자기회를 기다리는 것뿐이고, 아무런 재건업무도 진행하지 않았다"

 

1년반후, 여전히 SWFP세금을 받지 못한 프린스 루퍼트시정부는 New Skeena의 토지를 몰수하고, 공식웹사이트에 608만캐나다달러를 최저가격으로 하여 경매를 진행한다. 그리고 SWFP에 1개월내에 공장설비를 반출해가라고 통지한다.

 

대출을 기다리던 니르타오는 시간이 가장 필요했다. 2010년 2월 1일, 프린스 루퍼트시정부에 소송을 제기한다. New Skeena의 설비는 아주 많고, 위험물은 이전하기 어려우므로 1개월내에 반출하는 것은 실질적으로 불가능하다며 법원에 프린스 루퍼트시정부로 하여금 합리적인 시간을 부여하여 이 건을 해결할 수 있게 해달라는 것이다. 그러나 그후의 청문회에서도 계속하여 지연시킨다.

 

쌍방의 대치가 계속되고, 사법체계에 호소하면서 1년이 이미 지났지만 결과는 나오지 않고 있다.

 

소송과정에서 New Skeena를 잃을 위기에 처한 SWFP는 이 토지를 구매하려고 신청하고자 한다.2010년 12월, 프린스 루퍼트시정부는 이미 6명의 구매의향자가 있다고 공표했고, SWFP는 조건에 부합하지 않아서 탈락했다고 하였다.