우량예(五糧液) 분식회계사건

글: 섭단(葉檀)

 

만일 조사받지 않고, 내분이 없었더라면, 중국 백주(白酒)업계의 대표기업인 우량예는 아직도 여전히 중국증시의 '술마시고 약먹는' 분위기하에서 여전히 투자자들이 끌어안고 팔지않는 주식으로 남아있었을 것이다.

 

2009년 9월 23일, 증감회의 유관책임자가 우량예에 대한 조사진전상황을 보고했다: 일차적인 조사결과에 따르면 이미 우량예는 세 건의 위법위규행위가 있었다고 한다. 각각 규정에 따라 중대한 증권투자행위 및 대규모 투자손실을 공시하지 않고, 재무제표에 허위기재를 했다; 사실대로 중대증권투자손실을 공시하지 않고, 이윤을 부풀렸다; 주영업수입데이타에 중대한 차이가 있다는 점을 공시하지 않았다. 증감회의 유관책임자는 우량예의 행위는 <<증권법>> 제63조에 위반하는 행위라는 것이다. 증권법 제63조는 "발행인, 상장회사는 법에 따라 정보를 공시해야 하고, 반드시 진실, 정확, 완전해야 하며, 허위기재를 하거나, 오인할 진술을 하거나 중대한 사항을 누락시켜서는 안된다"는 규정이다.

 

풍자적인 것은 이 대표적인 국유기업은 상장회사 회사지배 및 회사경영의 거의 모든 금기를 어겼다는 것이다. 이같은 대표기업이라면 이는 반면교사의 전형이고, 국유기업의 명예에 먹칠을 하는 것이다. 사람들은 국유기업의 내부관리에 대하여 나쁜 방향으로 연상하지 않을 수 없게 된다.

 

증감회가 공시한 조사결과를 보면, 이 회사는 투자자들에게 극히 불성실했다. 우량예가 지배하는 자회사는 우량예집단에 8000만위안을 차입했고, 아주증권에 자산관리를 위탁했다, 그런데 5500만위안의 손실을 입었다; 2000-2002년, 우량예는 관련회사의 명의로 2000만위안을 증권에 투자했고, 결국 520만위안의 투자손실을 입었다; 이외에 2000-2005년, 우량예는 1.3억위안을 중과증권에 자산관리를 위탁했다. 2007년 중과증권이 파산한 후, 우량예는 채권신고를 했고, 2008년 중과증권파산재산에서 458.81만위안을 분배받았다. 그러나 회사는 재무제표에서 이런 내용을 투자자에게 공시하지 않았다. 오히려 이윤을 부풀렸다. 증감회가 조사에 개입한 후에도 큰 문제는 아니라고 발표했고, 거기에 속은 일반투자자들에게 수십억위안의 심각한 손실을 입혔다. 동시에 자신의 신용에도 치명적인 타격을 가했다.

 

우량예는 내부거래의 혐의도 있다. 매체에 따르면, 2001년부터 2004년까지, 성도증권의 구좌에서 미친 것처럼 거래가 일어났다. 신주인수이외에는 모조리 우량예 자신의 주식이었다. 여러번 대거 매입한 시기는 모두 우량예의 이윤분배방안이 나오는 시기와 일치한다. 주가조작과 내부거래의 혐의가 있는 것이다. 놀라운 일은, 미친듯이 이루어진 주식투자는 이치에 맞지 않게 거액의 손실을 입었다. 그리고 이 손실은 고의적으로 숨겨졌다. 자연히 막후의 수익자가 누구인지 찾지 않을 수 없다. 상장회사에서 주가를 조작하면, 자본시장의 공평원칙이 완전히 파괴되어 버린다. 시장질서는 사라지는 것이다.

 

우량예의 내부이익유출은 벌린 입을 다물지 못하게 할 정도이다. 내부이익유출이 억위안을 넘어선다. 알려진 바에 의하면, 우량예는 30억위안으로 모 회사를 인수하려고 했다고 한다. 그중 10여억위안은 폐기예정설비를 구매하는데 썼고, 단 하루도 사용한 적이 없다고 한다. 이외에 10억위안이상을 투자하여 해외 3D입체위조방지포장프로젝트를 진행했는데, 이 기술은 국내에서 여하한 특허권도 취득하지 못한 기간이 지난 기술이었다. 국내의 동일한 유형의 프로젝트라면 1억위안이면 충분하다.

 

우량예의 최대 판매대리점인 은기(銀基)집단도 허위수출, 세관을 속이고 밀반입한 행위등이 있었다고 알려진다. 그리하여 홍콩증감회와 염정공서(廉政公署)의 주목을 받고 있다. 업계인사에 따르면, 수출가격이 국내판매대리상에 대한 공장도가격(468위안/병)보다 훨씬 낮았는데, 이렇게 아주 낮은 가격으로 '수출'한 우량예는 거의 대부분 밀수방식으로 국내에 되돌아왔다. 그리고는 국내에서 저가로 덤핑(국내우량예가격보다 100위안가량 낮은 가격)처리되어, 우량예의 가격이 오르지 못하는 주요한 이유중 하나가 되었다. 내부인의 이익을 위하여, 우량예의 고위층들은 우량예의 시장질서를 교란시켰고, 세수와 주주이익마저도 자신의 호주머니에 집어넣었다.

 

전 우량예주식회사의 동사장인 왕국춘(王國春)이 발탁한 유중국(劉中國)은 우량예의 판매를 책임지는 부총재가 되었고, 우량예수출입회사의 법인대표를 겸직했다. 유중국은 우량예집단의 다른 고위층과 당해 회사의 지분을 나누어가지고 있었다. 유중국은 왕국춘의 명의로 지분을 점유했다. 한 우량에의 판매대리상에 따르면, "1병당 유중국은 최소한 10위안을 챙긴다"고 한다. 왕국춘의 형제인 왕국학, 왕국휘도 모두 10억위안이상의 자산을 보유하고 있다. 사람들은 "학가(學哥)" "휘가(輝哥)"라고 부르며, 중국 주류계에서는 유명한 거물들이다. 현지의 고관자제들마저도 과실은 나누어 가졌다. 얼마나 많은 돈이 유중국등의 욕망을 채우는데 쓰였을까?

 

체제상으로 보면, 우량예의 폐단은 상장회사의 행정주도, 이익유출이 병존하는 국면의 문제점을 심각하게 드러내준다. 소위 행정주도라는 것은 이익일체화하의 내부인통제를 피하기 어렵다. 만일 내부인이 통제한다면, 고위층의 임면은 지방정부의 손에 달려 있다.

 

우량예회사의 관련거래의 규모는 놀라울 정도이다. 우량예주식회사에 따르면, 과거 2년간 매년 우량예집단과 우량예상장회사간의 관련거래규모는 60여억위안에 달했다. 우량예집단과 우량예상장회사의 복제브랜드, OEM생산등등 모든 것이 관련된다. 브랜드 신뢰도와 미래의 발전은 완전히 도외시되었다.

 

일체는 이익균형상실에서 유래한다. 우량예집단은 상장회사의 지분을 전혀 보유하고 있지 않다. 그러므로, 상장회사의 수익을 그룹의 경영실적으로 잡을 수가 없다. 관련거래를 통하여 상장회사의 이익을 최대한 집단회사로 유출시키게 되는 것이다. 거기서 다시 내부인의 수중으로 들어간다. 내부인통제를 벗어나기 어려운 이유는 바로 내부인들이 자신의 이익최대화를 꾀하기 때문이다.

 

내부인의 직책임명은 행정권력이 행사한다. 집단 동사장인 왕국춘과 주식회사 동사장인 당교(唐橋)의 임명은 지배주주나 주주총회에서 결정하는 것이 아니다. '성위, 성정부가 결정'한다. 그리고 성국자위(省國資委)가 직접 임명한다. 유중국의 임명도 성국자위의 정식공문에 의하여 이루어졌다. 2005년 2월, 성국자위는 정식으로 유중국을 우량예집단 동사회 동사로 임명했다. 현재 공개된 사실을 보면, 성국자위는 관리감독책임을 다하지도 못했고, 시장화된 내부통제매커니즘을 갖추지도 못했다. 그들은 인사대권을 장악하고 무슨 목적을 이룬 것인가?

 

우량예라는 이 괴이한 회사를 들여다보면, 거의 모든 악성거래는 다 모여 있다. 모든 제도는 유명무실하게 만들었다. 회사고위층 혹은 좀벌레들은 상장회사의 이미지와 브랜드를 망치는 방식으로, 내부인의 이익을 도모했다. 이 회사의 존재는 국유회사가 상장과 동사회제도의 건립을 통하여, 회사지배구조를 바꿀 수 있다는 이론에 심각한 타격을 주고 있다. 동사회가 역할을 제대로 하는가? 일부 상장회사는 지방관리들이 보기에, 주주총회는 그저 있어도 좋고 없어도 좋은 발닦개에 불과한 것이다. 동사회는 오랜 기간동안 기본적으로 쥐와 고양이가 함께 있는 형국이다.

 

이번의 우량예사건은 우연한 일로 드러났다. 상장회사의 신구 동사장의 권력교체가 도화선이었다. 매체의 개입은 발효제였다. 현재 일반투자자들이 제기할 손해배상은 아마도 이어지는 관전포인트가 될 것이다.

 

공평한 자본시장을 건립하고, 내부관리매커니즘을 완비하는 것은 불법적인 이익취득자를 망하게 하면서 피해자에게 민사배상을 하게 하는 것으로 이룰 수 있다. 일반투자자들에게 투표권과 발언권을 보유하게 하여야 이룰 수 있다. 중앙기업은 왜 멀리 외국에서 사외이사를 모셔오는가? 증감회의 조사는 지금도 진행중이다. 현재의 결과는 심각한 것은 놔두고 약소한 것만 공개하는 것같기도 하다. 우리는 눈을 씻고 쳐다볼 것이다. 이것은 그저 권력다툼으로 끝날 것인지, 아니면 제도의 존엄을 되찾는 어려운 시험이 될 것인지?