알리페이사건내막: 야후 vs 알리바바

 

 

글: 시대주보

 

미국현지시간 2011년 6월 7일, 인터넷 ‘구루’ 제리 양(楊致遠)의 Yahoo USA는 제소당해서 피고가 되었다.

 

미국투자자들은 야후가 그들에게 얘기해줄 충분한 시간이 있었음에도, 야후가 지배하는 알리바바그룹산하의 자회사인 알리페이(支付寶)가 이미 야후의 경제관계에서 벗어나서, 재무제표에 포함시킬 수 없는 순수한 중국내자기업이 되었다는 사실을 얘기하지 않았다는 것이다.

 

미국로펌인 Kendall Law Group은 야후주주를 대표하여 캘리포니아 남구법원에 집단소송을 제기했다고 밝혔다. 4월 19일부터 5월 13일까지 사이에 야후주식을 매입한 주주는 모두 이 집단소송의 원고가 될 수 있다. 제소사유는 야후가 알리페이이전사건에서 <1934년증권거래법>상 허위 오인공시에 관한 규정을 어겼다는 것이다.

 

왜 알리페이의 지분이 두 번이나 양도될 때, 야후는 공시하지 않았을까? 왜 야후는 스스로 자신이 3월 31일 마지막으로 알리페이가 분리된 사실을 안 시점에 공시하지 않았을까? 왜 5월 10일에 돌연 공시했을까?

 

한 소식통은 이렇게 말한다 5월 10일의 이전 며칠간, 미국상무부는 중국상무부를 통하여 항주알리페이회사에 알리페이지분구조설명서를 요청했다.

 

사람들의 시선이 피고석에 앉은 야후에 집중돌 때, 또 다른 생각해야할 문제가 있다. 만일 알리바바집단의 전체 주주가 서명한 계약을 가지고 있지 않다면, 임의로 이처럼 중대한 자산을 분리시켜버렸는데, 마윈에게는 어떤 결과가 초래될 것인다.

 

이와 동시에, 또 한번의 ‘신뢰’위기가 중국개념주의 머리 위를 뒤덮고 있다. 사람들은 마윈이 야후가 모르는 상태에서 알리페이를 분리시켰는지, 아니면 제리양이 알리페이가 분리된 것을 알고 있으면서 이 소식을 적시에 공시하지 않은 것인지 잘 알지 못하고 있다.

 

한 투자업계의 인사에 따르면 이 같은 중대한 자산변경은 반드시 동사회 구성원의 서명이 있어야 가능하다는 것이다. 야후가 5월에야 재무제표에서 공시하고, 늦어도 3월 31일에 알리페이의 일을 알았다고 한 것은, 결국 4명의 주주가 서명한 문건이 없다는 말이다.

 

알리페이의 지분양도사건을 야후가 알았는지 아닌지에 관하여, 관련인사에 따르면, 마윈과 제리양은 일찍이 2008년부터 알리페이의 문제를 협의하기 시작했다고 한다. 2009년 7월, 알리바바의 동사회에서 쌍방은 알리페이 문제를 토론하고 확정한다. 70%의 지분을 내자기업의 이름으로 이전한다고 결정한 바 있다.

 

이 내자기업이 바로 현재 알리페이의 지배주주로 되어 있는 ‘절강알리바바전자상무유한공사’이다. 2010년 12월 21일 인민은행의 웹사이트에 공표된 알리페이가 제출한 <지불업무허가증>신청자료에는 지분구조난에 ‘절강알리바바전자상무유한공사는 당사의 단독출자자이다’라고 기재하여 순수한 ‘내자기업’임을 밝히고 있다.

 

그후, 2010년 8월의 알리바바그룹동사회에서, 다시 알리페이의 남은 30%지분도 당해 회사에 이전하는 문제른 토론하고 확정했다.

 

이와 동시에, 마윈은 절강알리바바전자상무유한공사의 3.3억위안등록자본금 증자를 통하여 기존의 1.7억위안에서 5억위안으로 등록자본을 늘였다. 이를 통하여 인민은행이 요구하는 등록자본금 규모를 갖추게 된다.

 

이전의 동사회에서 제리양과 손정의는 알리페이의 분리에 대하여 묵인하는 태도를 취했다고 하다. 그러나, 합의를 이루지는 못했고, 서명도 하지 않았다. 이것은 마윈에게 가장 불리하고 피동적인 부분이다.

 

이러한 ‘구두협의’는 아마도 마윈과 제리양에게 많은 여지를 남겨두었는지도 모른다. 마윈은 동사회에서 계속 토론했으므로 제리양이 몰랐을리 없다고 대외적으로 말하고 있다.

 

알려진 바에 따르면, 2008년부터 야후와 협상을 시작한 마윈은 처음에 알리바바그룹의 지분을 재매입하려고 했다. 43%는 제리양의 손에 있고, 30%는 손정의의 손에 있다.

 

미국매체가 폭로한 바에 따르면, 마윈은 그때 야후에 재매입조건을 제시했는데, 35억달러에 15%의 알리바바지분을 매입한다는 것이었다. 만일 이 금액으로 계산한다면, 당시 야후의 수중에 있는 알리바바의 지분가치는 100억달러 이상이 된다. 여기에는 알리바바홍콩상장회사, 타오바오왕 및 알리페이가 포함된다.

 

다만, 마윈의 앞에 놓인 해결과제는 그룹의 대주주문제가 아니라, 알리페이의 생존문제였다. 알리페이에게 라이센스가 없다면, 타오바오는 중대한 업무상 손실을 입을 것이다.

 

사실상, 재매입할 수 있다면, 아마도 알리바바와 그 산하의 알리페이도 모두 무사히 지나갔을 수 있다.

 

이 일을 잘 안다는 소식통에 따르면, 처음에 손정의와 제리양은 모두 알리페이의 라이센스문제는 계약통제방식으로 해결할 수 있다고 보았다. 그러나 나중에 제리양은 먼저 알리페이와 알리페이에 중대하게 의존하고 있는 타오바오를 지켜야 한다고 받아들였지만, 손정의는 계약통제방식으로 알리페이를 페이퍼컴패니의 지배하에 있는 ‘내자기업’으로 만들 수 있다고 고집했다. 손정의는 여러가지 이유로 의사표시를 하지 않고 있고, 모든 협상에 대하여 지연전술을 썼다.

 

손정의가 지연전술을 쓴 두 번째 이유는 마윈이 제리양과 알리페이에 대하여 협상할 때, 손정의도 야후재팬의 지분문제를 가지고 제리양과 협상하고 있었다. 원래 야후일본의 지분 40%이상을 가지고 있는 손정의는 제리양이 그에게 야후재팬의 지분 전부를 넘겨줄 것을 기대했다. 그리하여 손정의가 100% 콘트롤할 수 있기를 바랐다.

 

세번째로 손정의가 받아들일 수 없었던 것은 알리페이의 가치평가문제였다. 손정의 자신도 알리페이의 주주이다. 알리페이는 시장의 절반을 점유하고 있는 회사이다. 오늘 보기에 높아 보이는 가치평가도 역사상으로는 가장 손해본 거래가 될 수 있을 것이다.

 

사실상, 마윈, 제리양, 손정의간의 관계는 계속 복잡했다. 마윈은 그들간의 관계를 ‘그다지 좋지 않다’고 형용한다. 만일 마윈과 제리양간의 의견차이가 알리페이의 지분평가문제라면, 마윈과 소정의간의 갈등은 알리페이를 분리할 것인가 아닌가에 있는 것이다.

 

알려진 바에 따르면, 지금까지, 손정의의 대외적인 유일한 반응은 마윈이 ‘계약통제’는 알리페이가 라이센스를 받는데 리스크가 너무 크다고 거절한 후, 그는 더 이상 알리페이보상문제에 대한 협상에 참여하지 않고 있다는 것이다.

 

손정의의 주장에 따르면, 현재 그는 ‘침묵의 비협조로 마윈이 권력의 새로운 국면을 짜려는 것에 도전한다’ 확실히 알리바바그룹의 30%지분을 보유하 손정의는 알리페이의 ‘분리’에 동의한 바 없다.

 

현재의 문제는 알리바바 동사회에서 정식문건으로 된 계약이 없다면, 마윈이 알리페이를 분리한 것은 회사정관에 부합하느냐이다. 어쨌든 야후 유에스에이의 CFO는 애널리스트들과의 전화회의에서 알리바바그룹이 주주계약상 조항은 여하한 양도도 주주의 동의를 받아야 한다는 것이다.

 

제리양은 계약통제방식이 중국에서 행해지기 어렵다고 생각했다. 과거 몇 년동안, 중국인민은행은 중국에서 온라인지급업계에 관리감독과 라이센스매커니즘을 도입하겠다고 발표해왔다. 현재까지 직접 간적으로 외자가 지불회사를 통제하는 경우에 중국에서 라이센스를 받을 수 있을지를 명확히 표시하지는 않고 있다.

 

야후의 재무제표를 선포하기 얼마전에, 제리양은 이미 제1차 라이센스는 중국내자 온라인지급회사에만 부여한다는 말을 들었다. 그들은 외자회사가 중국의 온라인지급업계에 계속 존속할 수 있는지 여부에 대하여 확인할 수가 없었다. 소프트뱅크와 야후를 대표로 하는 알리바바의 주주는 모두 알리페이는 라이센스를 받아야 한다는 것을 알고 있다. 그리고 알리페이를 중국인의 소유로 넘겨야, 회사는 계속하여 가치를 발휘할 수 있다는 것도 알고 있다.

 

한 소식통은 야후가 공고를 발표하기 하루전, 바로 5월 9일 거행된 중국-미국의 제3차 전략경제대화가 있었다. 이 중요한 회의에서, 인민폐환율은 주요한 의제로 오르지 못했다. 정부조달, 자주혁신인정문제, 시장진입, 기술이전, 지적재산권, 기술표준등의 문제가 미국측의 관심촛점이었다. 중국측도 혁신과 과학기술산업분야에서 미국의 수출제한정책을 풀어주도록 요구했다. 그리고 더욱 공평하게 중국의 대미투자문제를 다뤄달라고 요청한다. 화웨이미국의 부총재 챠오샤오핑은 화웨이미국은 미국에 등록된 회사이므로 미국의 다른 회사들과 마찬가지의 시장환경을 누릴 수 있게 해달라고 요청하다.

 

상술인사들의 토로에 따르면, 심지어 5월 10일의 며칠 전까지도, 미국상무부는 중국상무부등 여러 부위를 통하여 항주알리페이회사에 알리페이지분구조설명서를 요청했다. 야후는 이를 통하여 알리페이의 외자신분을 드러내고자 한 것이다. 당연히 이런 주장은 야후측의 확인을 받지 못했다.

 

어찌되었건, 야후에서 벗어나는 것을 갈구해왔던 마윈에 있어서, 알리페이는 아주 좋은 기회이다. 아마도 알리페이의 미스터리의 또 다른 측면은 마윈이 소프트뱅크와 야후에게서 극력 벗어나려 했다는 것이다. 심지어 타오바오의 상장을 계속 끌고 있는 것도 마윈에게는 카드의 하나이다.

 

마윈의 유일하게 우려하는 것은, 알리페이를 분리시킨 후 어떻게 그 사후처리를 잘하느냐는 것일 것이다. 동사회결의가 없이 미국상장회사의 중요자산을 분리했는데, 마윈은 이제 어디로 갈 것인가?