녹색팩 왕라오지 흥망성쇠의 "나생문"

글: 장옥향(張玉香)

 

 

 

 

2015년 1월 25일, 이 날은 아마도 '녹색팩 왕라오지'의 생사존망이 걸린 마지막 시간일 것이다.

왕라오지와 자둬바오의 분쟁이 끝날 조짐이 보이지 않는 이 때, 바이윈산(白雲山)의 지분을 보유한 광저우왕라오지약업주식유한회사(이하 "왕라오지약업")의 양대주주는 이미 완전히 결렬되었다.

7월 7일, 왕라오지약업의 또 다른 주주인 홍콩동싱(同興)약업유한공사(이하 "동싱약업")은 기자간담회에서 이전에 그가 광저우시중급인민법원에 제출한 왕라오지약업의 해산청구소송이 정식 사건심리단계에 접어들었다고 발표했다. 이번 소송의 원고측은 홍콩동싱약업이고, 피고측은 동싱약업과 바이윈산이 공동으로 지분을 보유한 왕라오지약업이다.

동싱약업측에 따르면, 이 사건은 이미 사법절차에 들어갔고, 왕라오지약업이 해산될지 여부는 이미 주주가 결정할 수 있는 것이 아니며, 인민법원만이 사실에 근거하고 법률의 의거하여 판결을 내릴 일이라고 밝혔다.

다른 한편으로, 바이윈산측에서는 동싱약업측이 제출한 여러가지 의문에 대하여 스스로의 해석을 내놓았다. 그러나, 왕라오지약업의 양대주주가 결렬된 현실상황하에서, 녹색팩 왕라오지의 미래는 걱정되지 않을 수 없다.

 

재산권다툼

 

기자간담회에서 동싱약업은 이렇게 말했다. 2011년 1월 10일까지, 광저우약업(바이윈산의 개명전 명칭)의 인사가 총재등 직무를 맡은 이래, 왕라오지약업이 실현한 이윤율은 겨우 6.49%에 불과하여, 5.87%가 감소했다. "이런 수치는 제2기 경영진의 경영실적이 좋지 않고 나쁘다는 것을 충분히 증명한다." 동싱약업의 수권대표이자 왕라오지약업의 동사인 징위준(景雨準)의 말이다. 

 

징위준에 따르면, 2012년, 왕라오지약업의 판매는 2011년에 비하여 20%가 증가했다. 총이윤도 2011년에 비하여 1%가 늘었다. "다만 각종 비용을 잘 통제했다면, 그리고 1000만위안의 불량채권을 2012년에 회수하였다면(즉, 2012년의 수익으로 잡혔다면), 2012년의 이윤총액은 20% 성장하였을 것이다. 다만 재무제표에서는 겨우 0.75%의 증가만 나타난다. 만일 그 1000만위안의 불량미수금수익을 제외하더라도, 2012년과 2011년을 비교하면, 판매가 비록 20% 늘어났지만, 영업이윤은 오히려 하락했다. 이것은 상리에 맞지 않는다." 

 

징위준은 또 말한다. "왕라오지약업의 대차대조표에는 2012년의 공제비용이 2011년의 2.577배이다. 여기에 일부 비용은 배나 늘었다. 우리는 일부 비용을 심각하게 분식하였다는 것을 의심하기 충분하다."

 

이에 대하여 바이윈산은 서면답변에서 이렇게 말했다. 왕라오지약업의 2012년 판매는 계속 증가했다. 다만 이윤은 하락했다. 주요원인은 두 가지이다: 하나는 왕라오지약업의 경영에서, 동싱측이 회사정관을 위배하여 회사의 정상적인 생산경영을 방해했고, 여러가지 재무비용의 지급을 거절했으며, 시장발전기회를 놓쳤다. 그리고 회사의 미지급금으로 소송을 당하게 만들었다. 동싱측과 왕젠이 본인이 현재 왕라오지약업에 조성한 손실이 2억위안에 달한다.

 

바이윈산은 또한 이렇게 말한다. 2012년부터, 경쟁상대방인 자둬바오가 마케팅에 대한 투입을 강화했다. 왕라오지 전체 브랜드가 격렬한 경쟁에 직면했다. 녹색팩왕라오지의 양차시장에서의 1위라는 지위를 유지하기 위하여, 회사는 마케팅에 투입하여 판매를 안정화시켰다. 투입의 증가는 반드시 이윤에 영향을 주게 된다. 회사이윤이 하락한데는 동싱에도 미루기 어려운 책임이 있다. 다만 동싱은 거꾸로 이윤하락을 재무조작때문이라고 한다. 이런 논리는 이해할 수가 없다.

 

왕라오지의 실적이 하락한 배후에 쌍방간의 재무와 인사권에서의 갈등도 아주 첨예하다.

이전에, 바이윈산은 이렇게 말한 바 있다. 동싱약업이 파견한 재무책임자가 정상적인 생산경영을 방해하고, 광고비등 정상적인 생산경영비용의 지급을 거절하여 정직된 바 있다.

바이윈산은 이에 대하여 이렇게 말한다. 왕라오지약업의 일상적인 생산경영은 회계사무소의 선임, 재무감사등 모두 회사정관에 따라 법률법규에 맞게 진행되었다. 회사는 법에 따라 주주의 알권리와 감독권등 권리를 보호했다. 다만 주주가 상응한 직권을 행사할 때도 반드시 상응하는 절차에 따라 법에 맞추어진행해야 한다.

 

동싱약업은 그러나 이렇게 말한다."2013년 2월하순, 광저우약업은 주주총회, 동사회의 토론결정을 거치지 않고, 동싱약업이 모르는 상황하에서, 일방적으로 동싱약업에 파견한 재무센터경리 판추이인(范翠茵) 의 직권을 정지시켰다. 그리고 총재가 법인인감을 사용하는 권리를 이용하여, 마음대로 은행에 보관중인 거래인감을 교체하여, 수십억위안의 에금을 공동관리하는 국면을 파괴시켰다. 광저우약업은 일방적이고 강제적으로 왕라오지합자회사의 자금사용권과 관리감독권을 차지한 것이다." 징우준의 말이다.

동싱약업에 따르면 합자회사해산의 소송을 제출한 이유는 합자회사의 회계장부가 불명확하고, 주주가 재무감독권을 실행할 수 없기 때문이라고 한다.

 

금년 6월 12일, 동싱약업은 성명을 발표하여, 합자회사의 합자기간을 연장하는데 동의하지 않는다고 밝혔다. 다시 합자계약연장에 서명하지 않고, 앞으로 사법절차를 통하여 주주권익을 보호하고, 관련인원의 법률책임을 추궁할 것이라고 밝혔다.

7월 7일, 동싱약업은 광저우시중급인민법원이 정식으로 왕라오지약업해산의 기소통지서를 수리했으며, 사건번호는 (2014)수중법민초자제57호라고 밝혔다. 동싱약업의 대리인인 변호사 양테민에 따르면, 이 통지서는 이 사건이 이미 제소, 수리절차를 끝냈다는 것을 의미하며, 정식사건심리단계에 접어들었다는 것을 의미한다고 한다.

바이윈산은 7월 8일 저녁에 해명공고에서 이렇게 말한다. 회사는 이미 왕라오지약업에 문의서신을 보냈고, 왕라오지약업이 확인한 회신에 따르면, 왕라오지약업은 지금까지 법원이 발송한 여하한 법률문건도 받지 못했다고 한다.

 

"왕라오지"상표투입을 둘러싼 분쟁

 

앙대주주간의 갈등은 일찌기 광저우약업의 잘나가던 녹색팩왕라오지의 운명에 변수로 존재했다.

동싱약업측이 제공한 자료를 보면, 홍콩동싱약업은 2004년 8월 광저우시정부의 부항초상단의 요청에 따라, 증자신주발행방식으로 광저우약업이 설립한 광저우왕라오지약업에 지분투자를 한다. 동싱약업과 광저우약업이 각각 48.0465%의 지분을 차지하고, 나머지 3.097%의 지분은 자연인이 보유한다. 합자기간은 10년이고, 2015년 1월 25일이 만료일이 된다.

 

쌍방이 약정에 따르면, 합자회사 왕라오지약업의 경영진은 쌍방이 공동으로 구성한다. 그중 제1기, 제2기의 총재는 모두 동싱약업측에서 맡는다. "제1기는 광저우약업측이 임명하지만, 실질적으로 거꾸로 동싱에 수권하여 실질적으로는 동싱의 사람이 총재를 맡았다. 제2기는 직접 동싱이 총재를 맡았다고 할 수 있다. 총재가 영도하는 경영진이 제1기, 제2기 합쳐서 6년간 공동으로 경영했다. 평균판매비용율은 30.67%이고, 실현이익율은 평균 12.36%였다." 징위준의 말이다.

 

양대주주간 합작의 '밀월기'에 왕라오지약업은 신속히 발전했다. 동싱약업에 따르면, 합자초기, 동싱약업이 경영을 주도하면서, 공동으로 손을 잡고 나아갔으며, 18개월도 되지 않는 기간에 왕라오지약업의 영업액은 148%나 성장했다. 2005년부터 2010년의 기간동안, 왕라오지약업의 평균판매수입ㅇ느 33.49%의 속도로 늘어났다. 연평균이윤율증가도 12%이상을 유지했다.

 

동싱약업의 또 다른 자료에 따르면, 당시 광저우약업은 왕라오지브랜드를 왕라오지약업에 투입하기로 약속했다고 한다. 동싱약업이 매체에 제공한 승락서에 따르면, 광야오집단과 동싱약업은 왕라오지약업의 성립초기에 승락한 바 있다. '왕라오지'상표사용권을 왕라오지약업에 독점적으로 수여하기로, 왕라오지약업의 존속기간동안 상표사용권을 제3자에게 수여할 수 없다고. 또한 관련 법정절차에 따라, 공정한 시장평가가격으로 왕라오지약업에 '왕라오지'상표의 소유권을 이전하는데 동의했다.

 

이에 대하여, 바이윈산측에서는 당시에 '왕라오지'상표를 투입하겠다고 한 것에는 선결조건이 있었다. 투입하지 못한 것은 이러한 선결조건이 완성되지 못했기 때문이다. 

그러나, 변화는 2012년에 발생한다. 그 해, 홍콩홍다오집단이 내지에서 사용하던 '왕라오지'상표의 사용을 정지당한다. 광저우약업은 2012년 2월 왕라오지대건강공사를 설립하고, 왕라오지대건강회사에 '왕라오지'상표를 독점사용하도록 허가했다.

녹색팩 왕라오지의 양대주주간의 합작도 신속히 '밀월기'에서 벗어나고, 갈등이 점차 공개화된다.

기자간담회에서 징위준은 바이윈산 산하의 왕라오지대건강회사가 왕라오지약업의 상호를 사칭하고 있다고, 소송을 제기할 것이라고 하였다.

한 업계인사에 따르면, 현재 왕라오지약업의 양대주주는 기본적으로 각자의 주장을 펼치고 있다. 다만 분명한 것은 양대주주가 이미 결렬되었다는 것이다. 광야오측이 녹색팩왕라오지회사에서 유리한 위치를 점하고 있다는 것은 분명하고, 광야오는 국유기업이므로, 앞으로 분명 녹색팩왕라오지의 지배권을 취득하는데 있는 힘을 다할 것이다. 동싱약업은 지배권을 잃는 상황하에서,가장 가능성이 큰 것은 왕라오지약업을 해산하면서 더 많은 이익을 나누어갖는 것일 것이다.

 

누가 녹색팩왕라오지를 인계받을 것인가?

 

금년 6월 26일, 왕라오지약업은 임시주주총회를 소집하여 새로이 10년의 합자계약을 체결하는데 관한 의안을 내놓았다. 바이윈산의 공고에 따르면, 당시 계약연장에 동의한 표수는 의결권있는 주식총수의 50.6376%이고,반대표는 49.3421%였다. 왕라오지약업의 회사정관에 따르면, "주주총회결의는 주주총회 출석주주(위임장을 받은 대리인 포함)이 보유한 의결권의 3분의 2이상의 찬성으로 통과된다." 그리하여 상기 의안은 통과되지 못한다.

동싱측의 변호사인 양테쥔에 따르면, 이 의안이 통과되지 못함으로써 쌍방간의 계약기간연자은 거의 불가능해 졌다고 한다.

바이윈산에서는 그러나 7월 8일 저녁의 공고에서 이렇게 말한다. 합영때, 합영쌍방이 서명한 합자계약에서 약정한 바 있다. 각방이 만장일치로 중지하는 외에 왕라오지약업의 경영기간은 연장될 수 있고, 법과 규정에 따라 왕라오지약업의 지속경영에 관련한 업무를 진행할 수 있다고.

이에 대하여, 양테쥔은 주주계약에 확실히 약정이 있다. 만일 일방이 계약을 종료하고자 하면, 다른 각방은(1000여명의 자연인주주를 포함하여) 모두 종료를 주장하는 일방의 지분을 매입요구할 수 있는 권리가 있다

이것은 만일 동싱약업이 왕라오지약업의 합자경영계약을 종료하고자 하면, 바이윈산 및 자연인주주를 포함한 주주들이 모두 동싱약업이 보유한 지분을 인수할 권리가 있다는 것을 의미한다.

"그러나, 인수에는 시간과 댓가가 있다. 무기한이 아니다. 만일 기한내에 법률이 요구하는 댓가나 요청에 대한 청약을 명확히 제출하지 않거나, 혹은 기간이 지나도록 제출하지 않으면, 이 약정은 효력을 잃는다. 혹은 제출했지만 의견일치를 보지 못할 수도 있다. 어떠한 상황하에서도 반드시 경영을 지속할 수 있다고 말할 수는 없다. 그것은 법리상으로 성립되지 않는다." 양테쥔의 말이다.

양테쥔에 따르면, 현재 동싱약업은 이미 다른 주주들에게 그가 보유한 왕라오지약업이 인수조건을 제시했다. 다만 이 인수기한이 얼마인지에 대하여는 명확히 표시하지 않았다.

 

바이윈산은 서면답변에서 이렇게 말한다. 기한이 불명화다는 말이 어디서 나왔는지를 설명한다. 합자계약에 합영기한 만료후 계약연장과 계약불연장의 문제에 대하여 명확한 약정과 기술이 있다. 동싱측에서는 계약의 약정에 따라 진행하지 않을 뿐아니라, 오히려 대외적으로 왕라오지약업을 법정에 제소하겠다고 말한다. 왕라오지약업은 아무런 법률문서도 받지 않아, 사법절차에 들어가지 않은 상황하에서, 회사해산의 기자간담회를 요란하게 거행하고, 회사가 해산될 것이라는 유언비어를 널리 퍼트리고 있다.

바이윈산은 또한, 왕라오지상표는 광야오집단에 속하고, 왕라오지약업은 녹색팩왕라오지를 생산할 권리를 받았을 뿐이라고 한다. 왕라오지약압의 계약연장분쟁은 녹색팩왕라오지에 실질적인 영향을 미치지 못할 것이라고 한다.

 

징위준은 말한다. 해산소송의 상황이 어떻게 진행되든지간에, 현재 가장 핵심인 것은 왕라오지약업의 회계상황을 분명히 하는 일이라고.

7월 8일, 바이윈산은 동싱약업이 왕라오지약업을 제소한 건에 관한 해명공고에서 이렇게 말했다. 왕라오지약업은 본회사의 합영기업으로서 주로 녹색팩 '왕라오지' 양차를 생산한다. 2013년도, 왕라오지약업의 투자수익이 회사2013년도 이윤총액에서 차지하는 비율은 2.62%이다. 회사의 경영실적에 중대한 영향을 끼치지 않을 것이다. 

위의 업계인사에 따르면, 왕라오지약업은 바이윈산의 이윤에서 그리 많이 차지하지 않지만 더욱 중요한 전략적 의미가 있다고 말한다. 그리고 바이윈산도 공고에서 녹색팩 왕라오지양차는 본회사 양라오지양차사업의 주요구성부분이라고 말한 바있다.